去VIE主要法律问题和案例分析.ppt

* 第三部分 去VIE典型案例分析 资金来源 用于解除VIE架构资金来源的合法性，对未来上市的影响； 境内资金出境方式（高溢价收购境内外壳公司的未来计提减值风险）； 筹资可能遇到的问题：（1）控制权维持：搭建合伙企业平台（锁定期问题）；（2）资金退出路径如何确定：私有化交易完成前的信息披露；（3）境外债权融资：内保外贷的资金用途限制；（4）管理层股权激励及未来重组税费的分担方式。 税务风险 VIE架构拆除过程中的重组税费（如：直接或间接转让境内企业所得税）； 在VIE架构拆除方案中，对于境外架构如何计入境内经营实体的投资成本； 是否影响境内企业的外商投资企业税收优惠。 VIE架构拆除需注意的法律问题 扫描这里，发现更多精彩！ 感谢聆听! “网上投行”公众平台 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 授课老师公司LOGO 授课老师公司LOGO 去VIE的主要法律问题及 案例分析 周蕊律师 金杜律师事务所华南区管理合伙人 中国 深交所 2015-06-13 所获奖项： 周蕊律师，金杜律师事务所华南管理合伙人，中国并购公会广东分会副会长、深交所中小企业培育中心专家讲师、深圳中小企业改制专家服务团专家、广东省律师协会女工委副主任、南方基金、易尚展示独立董事。多年从事金融及资本市场法律服务，专注于企业境内外上市发行、并购重组、PE/VC投资、跨境融资及基金的设立、运作等方面的法律实务，专注行业包括文化创意、互联网、医疗健康、教育、高科技、新能源、大消费等。 主要服务的互联网企业有： 乐视网 – 2007年开始服务，伴随企业一起成长，为其私募融资、IPO上市发行、并购重组花儿影视、发行中国第一支私募债、股权激励、发债、常年法律顾问等提供法律服务 昆仑万维 – 为公司创业板IPO发行上市作为券商律师提供法律服务 中搜网络 – 2008年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、新三板挂牌、定向增发、常年法律顾问等提供法律服务；中搜入选新三板成份指数 天涯在线 – 2006年开始服务，伴随企业一起成长，为公司拆除VIE结构、私募融资、股权激励、新三板挂牌提供法律服务 首都在线 – 为公司提供定向增发、并购重组、常年法律法律顾问服务；首都在线入选新三板做市商指数 为唯品会、第七大道、房多多、VIVA等公司搭建VIE结构并私募融资提供法律服务 酷狗、蜗牛、墨麟、酷牛、大龙网、铜道网、金银岛、九樱天下、深讯和、天拓立方 …… * 讲师：周蕊 * 目 录 第二部分 第三部分 第一部分 去VIE后与中国资本市场的对接 VIE的前生后世 去VIE典型案例分析 目 录 第二部分 第三部分 第一部分 去VIE后与中国资本市场的对接 VIE的前生后世 去VIE典型案例分析 香港交易所2011年11月，2012年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题； 上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业； VIE协议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等； 典型红筹结构面临的法律问题。 第一部分 VIE的前生后世 * VIE特殊问题 注：VIE协议包括： 1）股权购买选择权协议 2）独家管理与咨询服务协议 3）委托授权协议 4）股权质押协议 5）业务经营协议 目 录 第二部分 第三部分 第一部分 去VIE后与中国资本市场 的对接 VIE的前生后世 去VIE典型案例分析 * 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 IPO 新三板 并购重组 上市主体的选择 历史变更的合规性 股权变动注意事项 * 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 A股IPO 外商投资产业指导政策 盈利要求 持续经营、独立性 实际控制人和管理层未发生重大变化 主营业务无重大变化 上市主体不得在报告期内违反工商、外汇、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重，或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 外汇问题 税收问题 关联并购问题 股东：人数要求；境内股东 股权：转让真实；转让的对价；股权清晰 员工激励计划 控制人变更无要求 财务指标---持续经营能力 转板可能 * 第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接 新三板报告期为申报前两年，新三板无实际控制人在两年报告期内无变更的要求 新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无最低股本数量要求，但需具备持续经营能力 新三板 有利于上市公司 权属