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公司合并协议书(新设合并)公司合并协议书(新设合并)
公司合并协议书(新设合并)
甲方:
公司原代码:
乙方:
公司原代码:
第一条 项目概况:甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力,经充分友好协商,就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议,甲方、乙方因合并而解散。
第二条 公司名称:XX有限责任公司(以下简称“公司”)
第三条 经营项目内容:
第四条 期限:自______年______月______日起,至______年______月______日止,共X年。
第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。
(一)公司总资本为______万元,甲方的出资包括:公司注册费用和市场费用在内的______万元现金、等值______万元的软件平台,及前期所有费用,等值人民币______万元。
乙方以市场资源及技术和无形资产入股,折合人民币______万元。
甲方占______%股份,乙方占______%股份,甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股指分配。公司盈利余额达到______万元后,甲、乙双方共同有权拥有其总股指75%的资金控制权,剩余25%留存为公司发展基金。
(二)合作期间出资为共有财产,甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后,出资仍为甲、乙双方所有,届时按比例予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担:各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
(一)盈余分配:以财务报表为依据,按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后,每年按盈利的75%,按股份比例分红,其余25%留为公司发展基金,不参与分配。
(二)债务承担:债务先以公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以债务清单为依据,按比例承担。
第七条 入伙、退伙、出资的转让:
出资的转让:允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。
在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让,应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东。
第八条 企业负责人及企业事务执行:
(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳,乙方委派会计。
(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中,委托______为分管运营负责人,其权限为:
1.对企业的运营进行日常管理;
2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物;
3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托______为公司的财务负责人,委托______和______为对外市场拓展及维护负责人,协调外围的各项事务性工作。权限以由甲、乙双方书面签字授权为准。
(三)企业必须依法纳税。
(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。
第九条 权利和义务:
(一)甲、乙双方的权利:
1.甲、乙双方均有表决权和监督权,企业的经营活动由甲、乙双方共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;
2.甲、乙双方享有企业利益的分配权;
3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行,企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。
(二)甲、乙双方的义务
1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一;
2.分担企业经营损失的债务;
3.合作完成后,甲方承担技术平台的实施和业务的开展,乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。
(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失,需承担相应责任。
第十条 禁止行为:
(一)未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业,造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。
(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外,甲、乙双方不得同本企业进行交易。
(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。
第十一条 企业营业的继续:
在一方退股的情况下,另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择吸收新的合作方加入经营。
第十二条 企业经营的终止和清算
企业因下列情形解散:
1.企业经营期限届满;
2.甲、乙双方同意终止;
3.已不具备法定条件;
4.企业事务完成或不能完成;
5.被依法撤销;
6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。
第十三条 违约责任:
甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的,应当赔偿由此给对方造成的损失。
第十四条 协议争议解决方式:
凡因本协议或与本协议有关的一切争议,甲、乙双方共同协商,如协商不成,通过法律途径解决。
第十五条 其他
(一)本协议签订前,双方各自债权归各方所有,债务由各方承担,与另一方无关
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