有關上市發行人的指引信.pdf

香港交易所指引信 HKEx-GL80-15 （2015年5月） 事宜 有關上市發行人發行可轉換證券的指引 上市規則 《主板規則》第2.03(6) 、8.08 、13.27 、13.28 、13.36 、 13.32(1) 、16.03 及28.05條 《創業板規則》第2.06(6) 、11.23(7) 、17.30 、17.32 、 17.39 、17.40 、17.41 、22.03及34.05條 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。 有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 A. 目的 1. 本函就上市發行人發行可轉換證券（包括可轉換和可交換債券、票據及 貸款 、以及可轉換和可交換優先股，統稱「可轉換證券」）的《上市規 則》規定提供指引。該等證券可轉換為於聯交所上市發行人的新股份。 本指引並不涵蓋有關可轉換證券的上市事宜。 B. 適用規則 2. 上市發行人發行可轉換證券 ，須根據 《上市規則》第13.36 條（《創業 板規則》第 17.39 至 17.41 條）經股東批准 （有關發行可轉換證券的特定 授權 ，或是上市發行人的一般性授權）。 3. 根據《上市規則》第 8.20 、16.01 及 28.01 條（《創業板規則》第 11.30(2) 、22.01 及 34.05 條），上市發行人擬發行可轉換證券 （不論該 等可轉換證券本身是否將要上市），其必須先取得聯交所批准(i)該等可 轉換證券；及(ii)根據可轉換證券條款在轉換時可發行的股份（ 「換股股 份」）的上市 。 4. 根據《上市規則》第 16.03 及28.05 條（《創業板規則》第22.03 及34.05 條），可轉換證券的條款如有任何建議更改，上市發行人必須先取得聯 交所批准，除非有關更改乃按照該等可轉換證券的條款而自動生效。 5. 上市發行人亦須遵守其他適用於根據 《上市規則》第十六及二十八章 （《創業板規則》第二十二及三十四章）所發行可轉換證券的 《上市規 則》特定規定。 1 C. 指引 (I) 優先購買權 6. 根據《上市規則》第 2.03(6)及 13.36 條（《創業板規則》第 2.06(6) 、 17.39 、17.40 及 17.41 條），若發行人並非以優先購買權的基礎發行新股 份 （包括可轉換為股份的證券），其必須取得股東批准。股東批准的形 式可以是給予特定授權（即在股東大會上批准某特定交易）或一般性授 權。 一般性授權是否足夠 7. 如發行人擬透過一般性授權發行可轉換證券，其未動用的授權額度必須 足以應付所有換股股份 。這應考慮轉換價及可能影響換股股份數目的調 整機制 。下文載列可轉換證券兩大類別的條款及我們評估換股股份發行 規模的方式： (i) 初始轉換價為固定金額的常規可轉換證券 ，可觸發價格調整的事 件均在發行人控制範圍內 ： (a) 可轉換證券的初始轉換價為固定金額 ，但訂有慣常調整條文 ， 包括發行人進行股份合併或分拆、資本分派、以低於當前市價 的價格增發證券等等在其控制範圍的公司行動時或會觸發調整 。 (b) 若在發行可轉換證券時，一般性授權的未動用部分足以應付可 轉換證券全數轉換後將予發行的換股股份數目，發行人按一般 性授權發行該等可轉換證券通常可以接受 。 (c) 由於觸發轉換價調整的事件在發行人控制範圍內，發行人不應 進行會令換股股份數目超過授權上限的公