股权转让协议-内资转外资-复杂.pdf

[买方] 与 [卖方] 关于[目标公司] 股权转让协议 201[●]年[●]月 股权转让协议 本股权转让协议(本“协议”) 由以下各方于201[ ●]年[●]月[●] 日在中国[●]市签署： (1) [卖方](“[卖方]”) ，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册 地址为中国[●]，法定代表人为[●] ；及 (2) [买方] (“[买方]”) ，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册 地址为[●] 。 (在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”) 鉴于： (A) 截止签署日，[卖方]持有 40% 的无任何权益负担之[ 目标公司](“[ 目标公司]”，一 家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定 代表人为[●])股权(“境内股权”)及其对应之约[●]亩地块(“地块”) 之国有土地使 用权； (B) [买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[ 目标公司] 的 30% 股权(“拟定交易”)，[卖方] 同意并愿意进行前述拟定交易； (C) [卖方]拟将其持有的[ 目标公司] 的 10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”) 指 定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”) ，且[其他股东]拟将其持有的[ 目 标公司] 的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他 股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商； (D) 上述拟定交易及境内转股 II 完成后，[买方]持有[ 目标公司]40 ％的股权；[其他 股东]持有[ 目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[ 目标公司] 10％的股权； 及 (E) 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。 为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守： 1 1 释义 1.1 定义 除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋 予之含义。 1.2 解释 1.2.1 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。 1.2.2 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议 的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提 及本协议时均含指各附件、附录。 1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工 作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义 务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。 1.2.4 在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时 间。 1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记