隐名与显名股东协议文本.doc

隐名与显名股东协议书 实际出资人（以下简称甲方）： 身份证号： 名义出资人（以下简称乙方）： 身份证号： ?经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立 公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 目标公司基本情况 1、目标公司系出资人向 有限责任公司， 地址： ，注册资金为人民币 元，公司 资料中记载的股东为： ????。 ???? 2. 其中以乙方名义出资 元，占目标公司 %的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币 万元。 ???? 3. 新设立目标公司由乙方×××自愿接受甲方 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为 ％，并自愿接受甲方委托担任××公司法定代表人。 ????二、???????? 股东形式和出资来源 1.1甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以××公司的资本金为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。 1.2甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××％比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 1.3甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 ? 二、公司具体经营事务的管理、决策 2.1甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2.2 乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 ? 三、甲、乙双方的权利、义务 3.1 甲方权利、义务 3.1.1 权利 （1）甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。 （2）甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。 （3） 甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。 （4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。 （5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。 3.2.2? 义务 （1）甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。 （2）甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。 （3）甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。 （4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。 （5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。 （6）甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。 ? 3.2 乙方权利义务 3.2.1 权利 （1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。 （2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。 （3）乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 （4）乙方担任××公司法定代表人期间，如对外甲方行为导致××公司法定代表人即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 3.2.2 义务 （1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东