第二章 公司治理 理论框架与基本问题.pdf

第二章 公司治理:理论框架与基本问题 本章学习目的 通过本章学习，学员应该需要： 1．了解公司科层和市场契约的关系； 2 ．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理 中所处的地位； 3 ．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理 边界的类型和主要内容； 4 ．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5 ．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。 本章关键词 科层和契约 公司治理边界 公司治理机制 公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制，企业内安排构成公司的内部治理，而 企业外主要由市场力量倒逼企业做出的安排构成公司的外部治理。公司治理是公司当事人以 各自在公司中形成的专用性资产为依据，相互博弈而形成的一种妥协均衡体系。这一体系大 体包括公司治理主体和客体、公司治理边界和范围、公司治理机制和功能、公司治理结构和 形式等因素。公司的当事人既是公司治理的主体也是治理的客体，当事人的博弈均衡是游离 于具体当事人之外的制度框架，大家一起制定了规则，自然每个人就要放弃自己的一部分偏 好来换取规则所带来的利益。公司治理的边界和范围取决于公司专用性资产的分布状态。公 司治理的机制和结构则是互为因果的“ 内生性”变量。 第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 一个公司能够良好营运，首先需要一个基本的科层组织架构，在这个架构中，信息畅 通、指挥达位、上下步调一致才有可能实现组织的整体目标。科层组织是公司良好营运的必 要条件，而市场力量的协调则构成实现组织整体目标的充分条件。公司内部的科层主要表现 为委托代理关系，而公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系，如图2-1 所示。 图2-1 中，左边竖框表示的是公司内部科层组织关系，科层内的当事人之间主要是委 托代理关系。公司与外部市场的联系是以公司法人组织展开的，外部市场主要由要素市场、 产品市场和金融市场组成。在要素市场上与公司法人发生联系的市场当事人主要有劳动力、 供应商等；在产品市场上与公司发生联系的市场当事人主要有批发商、消费者/客户等；在 金融市场上与公司发生联系的当事人主要是债权人、投资者等。要素市场和金融市场中的部 分当事人——劳动力、投资者——完成市场交易后特定到具体的公司，转换为特定公司的经 理人员、员工和股东。劳动力、投资者在要素和金融市场上作为独立的市场交易一方与公司 法人相对平等地讨价还价交易，这时公司法人与这些当事人遵循的主要规则是市场契约规 则，一旦交易完成，这些人成为特定公司的具体某个角色，他们就被纳入公司科层的规则下 股东（会） 劳动力 供应商 要素市场 …… 董事会 批发商 产品市场 消费者/客户 经理层 …… 金融市场 外部债权人 员 工 投资者 …… …… 图2-1 公司科层与市场契约 运行。之所以如此，这是因为公司购买的不是纯粹转移价值的物化产品而是活生生的人，他 们在劳动过程中创造价值，但他们同样是机会主义者——不可能在没有监督的情况就会贡献 全部努力来工作，公司的科层制在很大程度上是为了解决这一问