股票发行上市法律框架及最新政策解读.pdf

股票发行上市法律 框架及最新政策解读 主要内容 • 法律框架（IPO ） – 法律：公司法、证券法 – 法规：股票条例 – 部门规章、政策性文件（中国证监会） – 审核备忘录（发行监管部） • 融资政策（IPO ）最新变化 – 发行条件（核准标准） – 发行程序（核准程序） – 制度建设（保荐制、询价制、新老划断） 首次公开发行股票（IPO ） 法律框架 • 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） – 公司设立：第73条－第101条 – 重要修订： • 发起人为5人以上、200人以下，目前要求为5人以上 • 删去第77条：股份有限公司第设立，不再需要国务院授权 的部门或省级人民政府批准 • 部分允许授权资本制：全体发起人首次出资额不得低于注 册资本的20 ％，其余部分自公司成立之日起2年内缴足 • 允许股权出资，但货币出资额不得低于注册资本的30 ％ • 有限责任公司与股份有限公司之间可以相互变更：有限责 任公司变更为股份有限公司时折合的实收资本总额不得高 于公司净资产额（原规定必须相等） 首次公开发行股票（IPO ） 法律框架 • 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） – 发行条件：第137条，修订为： • 公司具备健全且允许良好的组织机构、具有持续盈利能 力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记 载，且最近3年无重大违法行为 • 删去“前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；最近三 年连续盈利，并可向股东支付股利；公司预期利润率可达 同期银行存款利率” 的发行条件 • 同时《证券法》第12 条授权证券监管部门规定其他条件 首次公开发行股票（IPO ） 法律框架 • 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） – 上市条件：第152条，修订为： • 公司股本总额不少于3000万元； • 公开发行股份达25 ％以上；公司股本总额超过4 亿元的，公开比例为10％以上； • 删去“公司股本总额不少于5000万元以上，4亿股 以上的公众股比例15％以上，以及持有股票面值 达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 （千人千股）” 首次公开发行股票（IPO ） 法律框架 • 公司法（1994年7月颁布实施，正在修订） – 其他与发行上市有关的重大修订： • 删去第131条第3款：股票溢价发行的具体管理办法由国务 院另行规定。新股发行改由市场定价。 • 允许收购本公司股票以奖励给本公司职工，为员工持股提 供股票来源（不得超过股本总额的5 ％） • 关于上市公司退市： – 增加“ 国务院证券监督管理机构规定的其他情形”，为退市管 理提供了灵活性； – 授权证券交易所暂停或终止股票上市（原由证券监管部门决 定） 首次公开发行股票（IPO ） 法律框架 • 证券法（1999年7月施行，正在修订） – 发行条件：同公司法，同时授权证券监管部 门规定其他条件（首发－第12条，再融资－ 第22条）