上市公司并购重组监管政策解读.pdf

上市公司并购重组上市公司并购重组 监管监管监管监管政策解读政策解读政策解读政策解读 年88月月 1 第一部分第一部分 并购重组发展趋势并购重组发展趋势 第二部分第二部分 并购重组监管制度并购重组监管制度 第三部分第三部分 并购方案关注要点并购方案关注要点 2  第一部分第一部分并购重组发展趋势并购重组发展趋势 3 并购重组是资本市场的基础功能之一 研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比 平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较 大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定 价权和经济利益。 100% 80% 79% 60% 53% 40% 20% 0% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 中国 全球 数据来源：Dealogic 4 股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推 动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为 并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重 组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作 平台。 5  随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市 公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至 底年境内上市公司资产总额约家境内上市公司资产总额约6262万亿，是万亿，是GDPGDP 的的1.851.85倍，营业收入占倍，营业收入占GDPGDP比重近比重近44成，利润总额占规模以成，利润总额占规模以 上企业利润总额的上企业利润总额的上企业利润总额的上企业利润总额的56%56%56%56%，，，，总市值总市值总市值总市值29.329.329.329.3万亿万亿万亿万亿，，，，占占占占GDPGDPGDPGDP的的的的87%87%87%87%。。。。 共有年共有141141家上市公司进行以产业整合、升级家上市公司进行以产业整合、升级 为目的并购重组，累计金额为目的并购重组，累计金元，亿元完成年完成 相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长33 倍、倍、22倍、倍、11倍。倍。