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PAGE PAGE 1 ******公司 股权整体转让框架协议书 转让方（简称甲方）： 转让方（简称乙方）： 转让方（简称丙方）： 受让方（简称丁方）： 第三方（简称戊方）： 鉴于： 1、******有限公司（简称目标公司）是一家在石家庄市注册登记并合法有效存续的公司法人；2012年2月7日通过挂牌竞买的方式，受让了石家庄市【2011 】066号地块的国有建设用地使用权； 2、甲、乙、丙三方合并持有目标公司100%的公司股权，其中：甲方持有50%、乙方持有30%、丙方持有20%。现拟将其共同持有的100%目标公司的股权转让给丁方，丁方拟通过受让目标公司股权的方式完成对【2011 】066号地块的国有建设用地使用权开发项目的收购； 3、甲．乙、丙三方承诺目标公司除“受让【2011 】066号地块的国有建设用地使用权”外无其他经营事项； 4、经各方协商一致，甲、乙、丙三方愿按照本框架协议约定的条款和条件将共同持有的目标公司的全部股权转让给丁方（或丁方指定的其他人）；丁方愿意按照本框架协议约定的条款和条件以自己的名义或指定第三人代为受让目标公司的全部股权； 5、各方确认本框架协议为目标公司整体股权转让的基础协议，本协议签订后在履行过程中将依据本协议约定的履行阶段签署分协议（即履行过程中需要单独签署的股权转让协议），转让方和受让方对分协议的履行即为履行本协议； 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经协议各方当事人友好协商，就目标股权整体转让的相关事宜达成以下框架协议条款。 一、标的定义 本次转让的标的股权为目标公司的全部公司股权，即登记在甲、乙、丙三方名下的100 %公司股权； 目标公司受让的【2011 】066号地块的国有建设用地使用权； 以上两部分的内容作为一个整体转让。 二、标的股权转让 1、甲、乙、丙三方同意根据本协议的条款和条件向丁方转让其拥有的标的股权，丁方同意根据本协议的条款与条件受让标的股权； 2、本协议所述之标的股权的转让是建立在转让方所提供的与标的股权有关文件、资料、数据、资产负债等情况真实、准确、完整的基础之上（以双方确认的《清点交接备忘录》为准）； 上述转让方所提供情况真实、准确、完整是本协议签订并履行的前提条件。 三、标的股权作价及价款支付 1、本协议项下的标的股权作价为4.2亿元人民币（大写：肆亿贰仟万元整）。 2、本协议所涉及的标的股权转让价款按照约定履行的进度分期支付，即在本协议签订一个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；两个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；三个月支付1亿元（大写：壹亿元整）；余款在戊方完成全部拆迁工作后10日内支付，具体支付方式和期限以第五条的约定为准。 四、特别约定 1、本协议涉及转让标的由两部分组成，第一部分为目标公司的全部公司股权；第二部分为目标公司受让的【2011 】066号地块的国有建设用地使用权；鉴于第二部分土地出让金尚未足额缴纳，国有土地使用证尚未取得，转让方承诺并保证收取的股权转让款首先应作为目标公司应缴纳的土地出让金专款专用；本协议签订三个月（90天）后，丁方应将3亿元（大写：叁亿元整）转让款足额支付给转让方，转让方将土地出让金缴纳完毕(包括转让方受让该项土地使用权涉及到的所有相关税费及因逾期缴纳出让金产生的滞纳金等的费用缴纳)，并在本协议签订后五个月（150天）内将【2011 】066号地块的国有建设用地的土地使用证办理完毕交付丁方。 2、鉴于丁方支付首期股权转让价款时目标公司的净资产状况，转让方应在收取款项后将不低于49%的公司股权变更登记至丁方名下；并保证在丁方支付首期股权价款后将公司的经营权移交至丁方，以保证丁方尽快进行项目的开发工作，以缩短项目的经营开发周期，降低丁方的经营成本； 3、鉴于前款的约定，即丁方支付首期股权转让价款后即取得目标公司不低于49%的公司股权，而本协议涉及的转让标的的作价为4.2亿元（大写：肆亿贰仟万元整），为保证转让方的利益，在丁方支付第二期股权转让价款后不办理相应的股权变更第三期股权转让价款后，按照丁方实际支付股权转让价款占标的作价总额的比例将相应股权变更至丁方名下；剩余股权，在余款支付完毕后变更至丁方名下；目标公司的法定代表人在丁方支付第三期股权转让价款后变更； 4、转让方收取的股权转让价款用于支付目标公司向石家庄市国土资源局缴纳的土地出让金部分；转让方作为目标公司的债权人应当在转让目标公司股权的同时将目标公司的债权一并转让给丁方，以保证丁方收购标的的完整性。 五、股权转让的实施 1、本协议签订后7日内转让方完成对公司资产的清点核查，各方本着诚信的原则，丁方根据转让方提供的清点核查清单进行清点及核对； 2、（1）本协议签订30日内，丁方支付股权转让价款1亿元（大写：壹亿