股份转让及认购协议-参考文件.docVIP

【】有限公司 (【】 Group Limited) 【】有限公司 【】实业有限公司 【自然人A】 【自然人B】 以及 【自然人C】 以及 【】集团有限公司 (【】 HOLDINGS LIMITED) 股份转让及认购协议 【】年【】月【】日 股份转让及认购协议 本股份转让及认购协议（本“协议”）由下列各方于【】年【】月【】日签署： (1) 【】有限公司(【】 Group Limited)，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，其注册地址为【】（“公司”）； (2) 【】； (3) 【】； (4) 【】，一名持有中国身份证（身份证号码为【】）的自然人； (5) 【】，一名持有中国身份证（身份证号码为【】）的自然人； (合同方 (4) 、(5) 在本协议下文中分别单独称为“初始股东”，合称为 “各初始股东”) (6) 【】，一名香港居民（身份证号码【】）（“香港个人”）；及 (7) 【】集团有限公司(【】 HOLDINGS LIMITED), 一家根据香港法律成立的公司，其注册地址为【】（“投资人”）。 就本协议而言，上述合同方（1）、（2）和（3）及所有他们直接或间接持有的子公司在此合称为“各集团公司”，分别单独称为“集团公司”；各集团公司、各初始股东、香港个人及投资人在本协议下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。 4. 各保证人的陈述及保证。 各集团公司及各初始股东（合称为“各保证人”，每一方单独称为“保证人”）连带及分别地向投资人陈述并保证：除非本协议之附录C的披露清单（“披露清单”，该披露清单应被视为对本协议中所规定的陈述与保证进行修改）另有说明，本第4条中所规定的陈述与保证在本协议签署之日是真实的，并且在交割之日也将是真实的（除了仅针对某一特定日期的陈述与保证，在该情形下，该等陈述与保证在该等日期应为真实的）。 4.1 组织、存续及资格。每个集团公司都根据并基于其成立或设立地的法律正式成立、有效存续且资信良好(或在有关法域拥有相等的地位)（对于中国独资企业和内资企业而言，其注册资本已足额缴纳），并且具备拥有其财产和资产、经营其现有和拟有的业务、及履行本协议和本协议项下其作为一方的任何交易协议中其每一项义务的所有必要的权力和授权。每个集团公司在每个若不具备资格或经营业务许可将构成重大不利影响的管辖区域内均有资格或许可以经营业务且资信良好(或在有关法域拥有相等的地位)。每个集团公司都不处于破产接管或清算状态；未采取任何进行清算的措施；未提交解散任何集团公司的请求；且不存在对任何集团公司可提出请求或申请将其解散或为其任命破产接管人的事由。 10. 保密与禁止披露 10.1 保密。自本协议签署日起，除非公司和投资人一致另行同意，每一方应当，并应促使该一方控制的每一人士，对本协议、任何其他交易协议及任何相关文件的条款、条件及其存在，每一方的身份，以及从另一方处收到或该一方准备的、仅与本协议或前述文件相关的具有非公开性质的任何其他信息（合称“保密信息”）保密；但是，任何一方可在以下情况下披露保密信息或允许保密信息的披露：(a) 在适用法律或任何交易所规则要求披露的范围内；但该一方应当，在可行并在适用法律许可的范围内立即将该事实书面通知其他各方，并且（在其他各方的合作和合理的努力下）采取一切合理的努力以寻求获取保护性命令、保密待遇或其他适当的救济；在该等情形下，该一方应仅提供被合法地要求披露的那部分信息，并应尽合理的努力在任何其他各方合理要求的范围内使该等信息处于保密状态； (b) 为履行其与本协议相关的义务，在必须知晓的情形下向其管理人员、董事、雇员和专业顾问披露，只要该一方向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质； (c) 就投资人而言，为基金报告或基金内部报告的目的向其基金经理、由其基金经理管理的其他基金及其各自的审计人员、法律顾问、董事、管理人员、雇员、股东、合伙人或投资人披露，只要投资人向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质；以及（d）向其现有投资人和投资银行或善意的预期投资人和投资银行，以及其他向该一方提供大量贷款或股权融资的任何人士披露，只要该一方向获得所披露的保密信息的每一人士告知该等信息的保密性质。为避免疑问，保密信息不包括下列信息：(i) 在披露方披露前，接收方已掌握的信息，(ii) 非因接收方违反本第10条所作的披露而为公众所知的信息；或 (iii) 接收方从第三方处获得的信息，接收方并不知道该第三方违反任何不向其披露该信息的法律或合同义务。 10.2 信息发布。 未经公司和投资人事先书面同意，各方不得就本协议和其他交易协议和任何相关文件所拟进行的交易的完成在新闻发布会、会议、广告、公告、专业或行业刊物、营销材料中或以其他方式向一般