某公司重组与收购计划草案.ppt

江苏紫金-宏图高科 重组与收购计划草案 前 言 目 录 收购计划整体方案 收购重组的意义 紫金集团经营状况 紫金集团重组计划 宏图高科价值分析 ××和信创合作要点 收购计划整体方案 项目整体构想（一） 项目整体构想（二） 本次收购重组的意义 产业规模的形成 产业体系（一） 产业体系（二） 品牌并购 紫金集团经营状况 紫金总体情况 紫金目前的组织架构 主要的控股、参股公司（一） 主要的控股、参股公司（二） 主要的控股、参股公司（三） 紫金未来发展规划（一） 紫金未来发展规划（二） 紫金未来发展规划（三） 紫金未来发展规划（四） 未来发展—资本运作 紫金集团重组计划 资产、债务与人员 紫金集团资产、负债基本状况 紫金集团资产、负债基本状况（续） 紫金集团的资产结构 紫金集团的长期投资 紫金集团全资子公司 紫金集团控股公司 紫金集团参股公司 长期投资重组方案 紫金集团应收款项 紫金集团的无形资产(厂区土地使用权) 紫金集团的厂区土地 厂区土地重组方案 紫金集团的固定资产 紫金集团负债结构 债务重组方案（一） 债务重组方案（二） 债务重组方案（三） 或有负债 问题及措施（一） 问题及措施（二） 重组方案总结（一） 重组方案总结（二） 人力资源状况（一） 人力资源状况（二） 人力资源状况（三） 人力资源状况（四） 人力资源分析评估 分析评估---人员负担沉重 分析评估---人员负担沉重 分析评估---人员负担沉重 分析评估---员工老龄化 分析评估---学历低层次 分析评估---技术职称层次低 人员整合方案原则 人员整合方案（一） 人员整合方案（二） 人员整合方案（三） 宏图高科价值分析 宏图高科简介 股本结构 十大股东名单 前三大股东简介 第一大股东——江苏宏图电子信息集团有限公司 成立于1996年5月，法定代表人张正新先生，注册资本为16488万元，公司主营电子产品及通信设备、电子计算机及配件等。宏图集团的第一大股东为江苏省信息产业厅，法定代表人阎立先生。持股比例为23.77％； 第二大股东——南京有线电厂 即江苏紫金电子集团，持股比例为18.69%； 第三大股东——镇江江奎集团公司 成立于1994年11月，注册资本1131.4万元，法定代表人王伟先生。公司主营DVD影音光碟机及其成套散件、音响、唱盘、唱机、VCD视频机和其它电子产品的制造、销售和出口业务等。?持股比例为12.11%； 公司参控股子公司（2003-6-30） 主营业务简介 宏图DVD的出口通路 通信业务简介 主要由光电线缆分公司和通信设备分公司经营； 2002年该业务经营情况： 电缆产品销售收入1.35亿, 营业利润2260万, 毛利率 16.5%； 通信产品销售收入9578万，营业利润3275万，毛利率34.2%； 电缆及通信业务具有一定市场竞争力，两分公司人员有1200余人，管理费用和经营费用较大。最近三年两个分公司销售收入基本稳定在2亿以上，营业利润稳定在5000万以上； 宏图高科对这两个分公司支持力度不强，因此规模没有扩大。原IPO募集安排的7000万元电力通信技改和光纤复合架空技改部分变更。 各项业务盈利能力（毛利率) 主营业务收入分析 视听产品和计算机产品销售规模虽大，但毛利较低； 视听产品的收入比重逐年下降，而计算机产品收入却增幅显著，03年上半年实现收入7.14亿元，远超过视听产品的2.57亿元收入，成为公司主要销售收入来源； 电缆和通信产品的销售规模几年来变化不大，但毛利较高； 公司产品销售收入主要来源于江苏、上海和海南三大地区，各地区销售收入构成如下图（2003年中）： 盈利能力分析 主营业务收入逐年增长，但净利润近三年却逐年递减，主要因为主业毛利的降低以及期间费用的大幅增加； 经营活动现金流多年为负数，公司资金周转困难，主要依靠短期借款筹资维持资金平衡； 净资产收益率过低已经影响公司再融资功能。 资产和负债状况(2003/6/30) 应收款计提坏帐标准过低 如果按行业同类公司标准计提坏帐准备，公司2003/6/30日应补提坏帐9000万元，则03年上半年将亏损8200万元； 如果对以前年度进行追溯调整，则公司2002年将亏损近5000万元。 应收款分析 截至03年6月30日，公司应收账款、其他应收款和预付账款三项资产共11.72亿元，占总资产39%： 江苏宏图数码影视发展公司（宏图电子集团的子公司），长期以来，一直拖欠宏图高科款项，对其应收帐款和其他应收款合计1.95亿元； 南京宏图金鼎置业公司（参股公司），其他应收款9373万元。 其他大部分应收款项占用方是美国APEX公司，根据外部资料（包括证券公司内部研究资料）应该在8～9亿元左右。 长期投资构成(单位：万元) 2002年主要参控股公司经营情况（单位：万元