公司治理教学-公司外部治理机制.pdf

第八章 公司外部治理机制 第八章 公司外部治理机制 1 利害相关者的治理 利害相关者参与公司治理的必要性 利害相关者参与公司治理的模式 上市公司治理准则（第六章 利益相关者） 2 信息披露制度 上市公司治理准则（第七章 信息披露与透明度） 3 证券市场 证券市场与控制权配置 股票价格与公司业绩 兼并与收购是公司控制权转移的实现形式 4 机构投资者 股东的二重性及其对公司治理的影响 1 利害相关者的治理 1 利害相关者的治理  问题的提出：公司是谁的?—— 利害相关者：债权人、雇员（劳动者）、供应商、消费 者、国家等与公司利益相关集团的泛称。 新古典经济学中的企业理论认为，股东是公司的所有 者，且是唯一的所有者，拥有至高无上的权力，享有 控制权、剩余索取权。因而股东利益最大化等于企业 利益最大化。 重要假设：市场没有缺陷，不存在市场失灵，“看不见的 手”能够导致资源的最优配置。且股东承担企业的全部 风险。 (续） 然而，现实经济活动中，市场是有缺陷的，存在着外 部性、垄断、信息不完全等市场失灵现象；股东也不 是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”决定了股 东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利 害相关者。同时，由于证券市场的发展，股东比其他 利害相关者拥有更多的“退出”选择。 结论：股东利益最大化不等于企业利益最大化，不等 于社会财富最大化。 公司运营不仅影响到投资者利益，而且影响到其他 利益相关者的利益。所以，来自于其他利益相关者的 制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。利害相 关者会构成了公司的外部治理。 利害相关者参与公司治理的必要性：  有利于公司内部制衡的实现，对经营者形成有效的监 督约束机制，降低“代理成本” 。 国有体制中：“ 内部人控制”、寻租、弄虚作假、在职消费 等，经理人员（董事会成员）自身利益最大化与公司 利润目标产生偏差。  有利于对利害相关者的利益形成有效保护，激励他们 为公司长远发展作出努力和支持。 信誉、顾客忠诚度、政府扶持。  创造良好的外部环境，有利于公司社会责任的实现。 利害相关者参与公司治理的模式 利害相关者参与公司治理的模式  利害相关者它是一种非正式的制度安排。当公司被不 恰当地决策与经营，而内部人治理又无能为力、治理 缺乏效率时，外部治理将控制内部人控制，出现更换 董事长、总经理、接管公司等情形。  利害关系者的治理机制主要来自政府、债权人和劳动 者。 一、债权人及其治理机制  债权人是公司借入资本即债权的所有者。公司 债权主要通过以下三条渠道形成：第一，公司 贷款。第二，公司发行公司债券。第三，商业 经济活动的赊欠。  由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全 部收回的风险，债权人和股东一样，拥有监督 权，并在非常情况下拥有控制权，如在破产清 算时。  保护债权人的利益：债权人（银行）本身利益 需求和独立的商业化运作：对贷款对象的监督 机制 （续）  我国的现实情况，债权人治理机制没有发挥其应有的 作用，债权人的利益得不到合理的保护。如中国最大 的破产案黑龙江阿城糖厂破产后一般债权人没有分到 一分钱。天津渤海啤酒厂因经营问题，于1994年6月被 天津市高级法院宣布破产，并于1995年1月被强行拍 卖。天津市高级法院宣告渤海啤酒厂破产后，登记债 权人83户，债权申报额超过2亿元，经法院认定的有效 债权为18426.3万元，占全部债权额的98.72%，其中银 行和天津市信托投资公司所占金额为92.68%。渤海啤 酒厂经过拍卖，共获所得5400万元，其中2600万元的 土地使用权出让金用于安排职工，余下的2800万元， 除优先偿还1992年由政府干预下取得的1198万元抵押 贷款外，一般债权人只分到9%。蒙受损失最大的是一 般债权人，即国有银行和信托投资公司。 二、雇员的权利 员工作为公司重要的资源和人力资产的所有 者，应享有所有权。具体地说，应有以下权 利：（1）剩余索取权。有权以奖金或其他形 式参与公司税后利润的分配；（2）剩余控制 权。一旦某些决策损害员工自身利益，员工