并购重组案例分析.pdf

企业并购重组及案例分析 目录  一、概念  二、企业并购重组的一般模式  三、企业并购重组涉及的法律法规  四、企业并购重组案例  五、企业并购重组过程中的法律风险及防范  六、律师在企业并购重组中的作用 一、概论 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企 业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是 现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美 国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并 而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内 部扩张成长起来。” 一、概论  企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并 购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平 等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其 他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一 种主要形式。  企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、 管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式， 使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿 于企业发展的每一个阶段。 一、概论 资本市场的发展与发达对企业并购产生较 大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并 购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对 资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展； 另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工 具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产 生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可 及MBO （管 能，最典型的是LBO （杠杆收购） 理层收购）。 一、概论 并购重组的动因  1 获取战略机会  2 发挥协同效应  3 提高市场占有率  4 提高管理效率  5 发现资本市场错误定价  6 降低同业竞争带来的负面影响  7 合理避税 并购重组操作流程 接受并购顾问委托 1、企业并购重组的一般流程 组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场 A 、并购流程的灵活性 产业价值链分析 制定并购战略 收集并购对象 组建并购团队 B、步骤之间的反复性 分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场 并购谈判 签定正式协议并落实 二、企业重组的一般模式  重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影 响。 方式主要有： 1、股权并购 2 、债权并购 3、资产并购 4 、合并（分立） （一）股权并购 1、直接并购股权 2、间接并购股权 并购公司 并购公司