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* 核查公司治理结构方面的的运行情况，分析运行效果，是否达到 上市公司规范运行的标准。 核查公司总经理办公会制度、各部门的管理制度的执行情况，分 析其有效性。 核查公司各项具体业务的管理制度的执行情况，分析其有效性， 必要时执行穿行测试。 5.2 公司制度的执行情况 * 获取公司的独立董事制度，分析其是否符合规定 分析独立董事的任职资格 核查独立董事制度的执行情况；独立董事的履职情况。 5.3 独立董事制度及其执行情况 * 第六章 财务与会计调查 * 根据证监会的规定，保荐机构对会计师审定的财务报告应该履行 审慎核查的责任。 审慎核查时首先应该从整体上核查财务报告的合法合规合理性， 主要包括：报告出具主体和签字人的合规性；报告形式的完整性和 合规性；主要会计政策和估计的合规性和适当性，必要时和同行业 上市公司比较，重点关注收入确认、折旧摊销、减值准备等政策和 估计；合并报表范围的准确和完整；税收政策披露的真实和完整； 主要财务指标的准确性和合理性；报表层面数据的勾稽合理性。 对财务与会计的审慎核查切忌停留在财务报告本身，一定要登录 账套系统亲自查阅具体的账务，必要时要核查到原始凭证。 6.1 财务报告整体方面的核查 * 收入与收款循环：关注收入的真实性、完整性、销售回款，必要 时要发函证；关注税金计提和缴纳的匹配性；关注收入与现金流量 的匹配性；关注收入结构的统计准确性和波动原因、变动趋势；关 注主要客户及其变动；关注应收款周转率及其变动，与同行比较。 生产、采购与付款循环：关注单位成本波动的原因；关注主要供 应商及其变动；关注采购结构及其变动；关注存货周转率及其变， 并与同行业进行比较；关注固定资产、无形资产的变动及其对经营 的影响；关注其计价；关注资产的权利它项设置及影响。 财务管理循环：关注资金的来龙去脉，切记防止大股东占用资金 或其他单位和个人非正常占用公司资金；关注费用的分类及波动原 因；关注投资、营业外收支的核算、分类；核查非经常性损益的真 实、完整。 6.2 具体项目的核查 * 第七章 业务与发展目标调查 * 本节内容在招股书中看似比较空洞，却是难度比较大很不好把握 的部分，一般适宜又投行经验比较丰富的同事负责。 本部分内容主要通过与发行人股东层、治理层、管理层不断的沟 通、交流，在破与立的纠缠中形成定稿。 有必要时，可以考虑聘请行业内专业机构一起帮忙制定发展战略。 关注发展战略制定的程序。 7.1发展战略调查 * 思想的高度决定人生的高度，理念很重要。 取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管 人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解发行人 的经营理念和经营模式，分析发行人经营理念、经营模式对发行人 经营管理和发展的影响。 7.2 经营理念和经营模式 * 三岁看到老，透过历史看未来，适当关注过去的表现也有一定的必要。 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 7.3 历年发展计划的执行和实现情况 * 取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料， 调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况；调查发行人未来发展目标是否与 发行人发展战略一致。 分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化 等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹 配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导； 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张 过度的投资等； 分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。如果发行人实现上述 计划涉及与他人合作的，核查发行人的合作方及相关合作条件。 核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取 了审慎态度，以及有关的假设是否合理。 7.4 业务发展目标 * 第八章 募集资金运用调查 * 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决 策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家 等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否 一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 关注募集资金投资项目的实施是否会导致发行人主营业务发生重 大变化。 8.1 募集资金投向与未来发展目标的关系 * 关注以往募集资金存管和使用的合法合规性 关注以往募集资金的使用效益 8.2 历次募集资金使用情况 *