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董事、监事的职能优化：权利、义务与责任 主要内容 一、公司治理视角中的董事会、监事会 1.为什么要公司治理？ 公司治理的内涵 维持公司利润最大化目标的同时，降低公司的运行成本，平衡多方的利益，并形成相互约束的制度。 公司治理的目的 公司治理的核心 波音公司的治理结构 一、公司治理视角中的董事会、监事会 一、公司治理视角中的董事会、监事会 2.国有独资公司的公司治理 一、公司治理视角中的董事会、监事会 一、公司治理视角中的董事会、监事会 3.董事会、监事会的角色？ 对公司的行为进行有效监控，产生高效率的委托代理关系，保障投资者和相关利益方的利益，使公司顺利发展。 董事会的角色：监督控制还是战略咨询？ 传统定位：监控 新定位：监督控制 战略咨询 监事会的角色：监督制衡 对股东大会（国资委）负责，监督董事会和管理层的履职情况 一、公司治理视角中的董事会、监事会 4.高效的董事会与监事会 二、如何履行董事、监事的职责？ 国有独资公司中董事、监事的职责与义务 董事的职责与义务 二、如何履行董事、监事的职责？ 《公司法》第47条：董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　 （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权 二、如何履行董事、监事的职责？ 《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》 董事履行以下义务： 　　1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务； 　　2.忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值； 　　3.勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权； 　　4.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决； 　　5.努力提高履行职务所需的技能。 二、如何履行董事、监事的职责？ 监事的职责与义务 二、如何履行董事、监事的职责？ 《公司法》第54条：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 　　（一）检查公司财务； 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 二、如何履行董事、监事的职责？ 《国有企业监事会暂行条例》第3条：监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。 监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。 第5条：监事会职责包括（一）检查企业依法合规情况；（二）检查企业财务，验证财务报表的真实性和合法性；（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产的保值增值、资产运营等情况；（四）检查企业负责人的经营行为，评价其业绩，并提出奖惩和任免建议 第9条：监事会每次对企业进行检查后，应及时作出检查报告，…，不得向企业透露检查报告的内容。 二、如何履行董事、监事的职责？ 2.董事、监事如何保持独立性？ 二、如何履行董事、监事的职责？ 《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》中的16条： 董事会成员原则上不少于9人，其中至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。试点初期外部董事不少于2人。 根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。 二、如何履行董事、监事的职责？ 《国有企业监事会暂行条例》第71条： 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中