企业改制重组主要工作及上市辅导.pptVIP

* * * * * * 第四章上市辅导及企业规范运作（续55） 5、上市公司合规运作对董监高的要求（续16） 董秘的职权 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 第四章上市辅导及企业规范运作（续56） 6、上市公司合规运作对股东及一致行动人的要求 股东及一致行动人适用情形 在上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； 在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。 股东及一致行动人应履行的信息披露义务 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。 持股50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。 聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。 第四章上市辅导及企业规范运作（续57） 6、上市公司合规运作对股东及一致行动人的要求（续1） 股东及一致行动人特别规定 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。 除上述情形外，根据《证券法》相关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或者向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。 在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，拟继续增持其在该公司拥有权益的股份不影响该公司上市地位的，可直接向本所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。 第四章上市辅导及企业规范运作（续58） 7、上市公司合规运作对子公司的要求 对外担保 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会 、中国银监会联合发布，证监发〔2005〕120号） 《关于执行证监发【2005】120号文有关问题的说明》（上市部函【2006】25号） 上市公司对其控股子公司提供担保，应履行股东大会或董事会审议程序。 上市公司控股子公司的对外担保，应经过该控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议。上市公司控股子公司在召开股东大会（股东会）前，应提请上市公司董事会会或股东大会审议该议案并派员参加股东大会（股东会）。 上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 明确披露的“对外担保”的范围 “对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保 “上市公司及其控股子公司的对外担保”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第四章上市辅导及企业规范运作（续59） 7、上市公司合规运作对子公司的要求（续1） 对外经济援助 上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资 金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当 按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件 或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的 ，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保 等措施。 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控 股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供 同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例 向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将 上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该