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港股有关要约收购操作及决策程序 一、持股与增持的操作 序号持股数量继续增持增持方式豁免条件条文依据130%以下增持不超过30%1、自愿要约（部分要约，可按比例接纳） 2、协议安排 3、二级市场收购 4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：《收购守则》规则28.1及其他230%以下30%-50%单个股东增持至一家上市公司30%及以上投票权时； 2、两个或以上一致行动人任一增持是合计投票权至一家上市公司30%及以上投票权时； 3、单个股东持股30%-50%-之间，在一年内增持使投票权增加2%以上； 4、两个或以上一致行动人合计持股30%-50%-之间，任一在一年内增持使合计投票权增加2%以上； 5、自愿要约触发强制邀约情形。除非豁免，必须通过作出强制邀约的方式实现。依据：规则26.1350%-75%增持不超过75%；1、自愿要约（部分要约可按比例接纳） 2、协议安排 3、二级市场收购 4、参与定增等方式自愿邀约的方式必须获得执行人员同意依据：规则28.2475%及以上持股在75%以上本身为非正常情况； 持股期间需经交易所豁免，并在一定的合理时间将持股比例恢复至75%以下，否则启动私有化； 市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳单一持股比例介乎15%至25%之間的一個較低的百分比； 持股超过最低持股数量，一般通过增发新股稀释的方式使比例符合最低持股要求。增发新股稀释（董事局批准） 2、启动私有化，退市独立股东批准（协议安排或重组的方式可以豁免）：a、无利害关系股东表决权75%以上同意； b、反对票不超过无利害关系股东表决权10%； c、有关要約人行使及有权行使其強制取得證券的权利（要约完成后取得无利害关系股份90%以上，可以强制私有化一家上市公司）。因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。依据：《联交所主板上市规则》8.08 二、有关最低公众持有已发??股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》8.08及《联交所创业板上市规则》11.23） 已发行股本总额的25%必须由公众持有； 2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌； 3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况： （1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）； （2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比； （3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。 4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。 附表：《收购守则》主要条文摘录 《收购守则》主要条文摘录 序号事项决策程序主体条文内容（摘录）对交易的影响依据备注1关于要约的建议董事局表决董事局、独立委员会、独立财务顾问董事局如果接受要約或就有意作出的要約而被接触，必须设立独立委员会，就要约是否合理以及是否接纳做出表决。在要约合理的情况下，董事局须尽快聘请财务顾问，独立委员会及财务顾问意见由董事局一并公布。公布要约后停牌（规则3.4）规则2.1披露要约的义务（规则3.1/3.2/3.3）： 正常情况下为董事局 为要约人：强制要约的情形，自愿要约的消息范围扩大 意向卖方：持股30%以上有意卖方已与要约人进行谈判2禁止阻挠（可豁免）约束董事局董事局受要約公司的董事局一經接受真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未 获得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻 撓該項要約或剥夺受要約公司股東判斷該項要約利弊的机会。不得： 发行任何股份 增发、发行、授予可转换证券、期权或认股权证 处置重大资产 日常业务外订立合约 股份赎回或为该等行为提供资助规则4豁免条件： 1、要约人同意 2、执行人员判断：在決定須获得股東批准的規定是否准予寬免時，執行人員將會特別考虑受要約公司的董事局向股東披露的合約責任、职责或權利的詳情（如有），而履行或強制執行該等責任、职责或權利可能导致要約受到阻撓或令受要約公司的股東失去判断要約利弊的机会。3要约不得撤回要约人要约人除非執行人員同意，否則當公布作出要約的确定意图后，要約人必須继续進行該項要約。但如果在進行該項要約之前，某項必須