公司治理新.doc

公司治理 一、治理规则： 1、公司章程； 2、公司议事规则： 股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作守则、总裁办公室议事规则等 3、公司重大事项规则（公司基本管理制度）： 预算管理规则、重大投融资行为管理规则、重大关联交易管理规则、员工激励约束制度、企业集团管理制度，投资人关系管理制度、公司内外部信息报告、披露制度等。 4、公司经营管理制度：财务管理制度、人事管理制度、合同管理制度、采购管理制度、销售管理制度、固定资产管理制度、知识产权管理制度、印鉴管理制度等。 二、机构设置： 1、权力机构：股东（大）会 其具体职能由公司章程及股东（大）会议事规则规定 任免董事及股东代表监事 批准财务预决算方案及利润分配方案 批准公司经营方针及投资计划 批准数额巨大的重大交易 批准公司章程及其修订 决定增资、减资 决定合并、分立、解散 2、决策机构：董事会 董事长、董事会专门委员会、董事会秘书 任免公司高级管理人员 决定公司经营管理机构的设置 制定或批准章程和三会议事规则以外的所有重大事项规则和基本管理制度 批准按照权限划分应由董事会批准的重大交易和重大事项 拟制供股东（大）会审议通过的所有议案，提出这些议案并执行股东（大）会决议 3、执行机构： 以经理（总经理、总裁、首席执行官）为核心的执行经营管理机构，实行首长负责制 提名并组成经营班子，决定经营班子的分工和工作目标 任免中层以下人员并决定被任免人员的薪酬和奖惩 设计经营管理组织结构及其职能 制定日常经营管理制度 向董事会提出关于公司经营管理议案 组织实施董事会决议 安排部署产供销经营计划的执行 调拨资金、资产 对外代表公司与利益关系方洽商经营交易 4、监督机构：监事会 监督董事，并向股东（大）会报告监督结果 监督经营班子并向董事会通报监督结果 听取股东意见和建议 向股东（大）会报告，并在董事会怠于履行职责时履行召集股东（大）会的职能 各类公司设置机构 三、各类公司机构设置特点 （1）有限责任公司（不包括一人有限公司及外商投资有限责任公司）： 股东会：原则按照出资比例行使表决权 董事会：3-13名，实行一人一票表决，股东人数较少可设一名执行董事 监事会：不少于3人，职工代表比例不少于三分之一，股东人数较少可设一至二名监事。董事、高管不得兼任监事 经营管理机构：董事可以兼任经理或者其他高级管理人员 （2）股份有限公司 股东大会：按到会股东的表决权表决，一股一票表决权，同股同权 董事会：5-19名，按照一人一票表决 监事会：不少于3人，职工代表比例不少于三分之一，股东人数较少可设一至二名监事。董事、高管不得兼任监事 经营管理机构：原则上设董事会秘书，董事可以兼任经理或者其他高级管理人员 四、公司并购实务 1、现金转让股权 特点： 交易发生在运营公司股东之间，交易标的即为目标公司。 目标公司发生实际控制权变动，不发生资本增减和现金流动。如果受让方通过支付现金取得目标公司实际控制权则构成收购，如果没有取得实际控制权则构成参股。 出让方通常会希望受让方选择全额受让（针对产业并购）或小比例受让（针对战略、财务投资人入资） 交易中风险： 支付不能（针对出让方），防控手段：分期支付，建立转让资金支付监管机制。 过户不能（针对受让方），防控手段：受让方在标的股权上设置质押权。 交易后风险（针对受让方和目标公司）： 受让人的资本控制权可能会受到限制。防控手段：交易前的尽职调查及交易后对管理团队的延伸赎买。 交易适用范围： 如果出让方决议套现，受让方具有现金支付能力（如果以收购为目标的话，还需要具有业务控制能力），目标公司业务稳定且不需要资本注入，股权结构简单，业务独立，对原股东依赖性较小，则各方都可以考虑这种并购交易。 2、换股转让股权 特点： 交易发生在股东之间，两个目标公司均不发生资本增减和现金流动。交易双方交换业务和资产，而不发生现金支付。同时，交易结果是双方交叉持有原目标公司股权，共同持续经营原有业务和资产，没有发生任何一方退出。 交易风险： 过户不能（针对受让方），防控手段：受让方在标的股权上设置质押权。 3、横向股权与现金合资 特点： G氏以其所持有G公司股权、Z氏以现金共同出资设立GZ公司，GZ公司设立后，G氏和Z氏均称为GZ公司的股东，而GZ公司成为G公司的母公司。 若G公司股权估值较Z氏现金出资额高，则交易实质是G氏透过G公司进行融资；如果Z氏的现金出资额交G公司的估值高，则交易实质是Z氏收购了G公司。 有