上海新梅置业股份有限公司公告.PDF

股票代码：600732 股票简称：*ST 新梅 编号：临2015-038 上海新梅置业股份有限公司公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新梅置业股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）董事会于近 日向违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6 家法人单位——上海开南投资发 展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上 海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰 材料有限公司 （以下简称“开南账户组”）去函，就开南账户组拟自行召开临时 股东大会所涉议案涉嫌违反《上市公司收购管理办法》相关规定的情形提出质询， 同时, 为维护上市公司和全体股东的利益，公司董事会依据有关规定，要求其配 合执行以下事项： 一、根据 《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一 的，为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，则开南账户组拟通过自 行召集召开的临时股东大会审议更换董事、监事等议案，从而实现改选董事、拟 控制董事会的，属于收购并控制公司之目的。公司董事会认为，在司法机构作出 最终裁定确认开南账户组股东身份前，开南账户组自行行为仍然应遵守《上市公 司收购管理办法》关于作为收购人应予遵守的义务。 二、开南账户组中的（1）兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司注册资金150万元， 公开披露的财务数据无任何营业收入的记录，现持有上海新梅股份14,968,830 股，按买入当时持股成本估算持股成本8,000万元左右。（2）兰州瑞邦物业管理 有限公司注册资金100万元，该公司成立于2013年6月3日，公开披露的财务数据 无任何营业收入的记录，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅1,433,800股 股份，按买入当时持股成本估算持股成本740万元左右。（3）上海腾京管理咨询 中心注册资金10万元，成立时间2013年9月5日，该公司披露的资料显示其无其他 营业收入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅13,822,104股股份，按买入 1 当时持股成本4.6元估算持股成本6,358万元左右。（4）上海升创建筑装饰设计工 程中心注册资金10万元，成立时间2013年9月5日，该公司披露的资料显示其无营 业收入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅8,459,368股，按买入当时持 股成本4.6元估算持股成本3,892万元。（5）甘肃力行建筑装饰材料有限公司注册 资金300万元，成立时间2013年9月23日，该公司披露的资料显示其无其他营业收 入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅2,520,184股股份，按买入当时持 股成本4.6元估算持股成本1,160万元。 据此开南账户组持股情况估算的巨额资金，截至目前开南账户组一直未能够 有证据证明其各自购入上海新梅股份涉及的款项的来源为自有资本等非债务资 本，且在巨额债务的情况下未能有证据证明上述债务期限与债务来源安全可靠的 情形，开南账户组涉嫌触犯 《上市公司收购管理办法》第六条 “（一）收购人负 有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”规定不得收购上市公司的情形。 为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会再次敦促开南账户组向公司 及股东披露开南账户组购入上海新梅股份涉及款项的资金来源以及负有债务的 详细情况等。在贵方如实披露上述情况前，贵方应终止包括但不限于通过改选董 事、拟控制董事会等行为在内的一切收购上市公司的行为。 三、上海市第一中级人民法院即将开庭审理上海兴盛实业发展(集团)有限公 司诉王斌忠和开南账户组等的证券欺诈责任纠纷案（2015沪一中民六商初字第66 号）和公司诉王斌忠及开南账户组的证券欺诈责任纠纷案(2015沪一中民六商初 字第117号)。王斌忠借用开南账户组股票账户买卖公司股票行为的效力以及开南 账户组是否具有公司股东资格等事宜都将由法院进行裁定。 公司董事会认为，开南账户组涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第六条“（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”规定不得收购上市公 司的情形。为维护上市公