IPO培训资料董秘培训《股票上市规则》深交所-精选（公开课件）.ppt

中小企业板后续培训 第三十期董事会秘书培训－《股票上市规则》讲解深圳证券交易所 上市公司信息披露法规体系 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次： 交易所信息披露监管规则体系 ○业务规则 上市规则 、交易规则 《上市协议》 董监高《声明与承诺书》 ○ 业务指引、办法、细则 内控指引、社会责任指引 公平披露指引 业绩预告、业绩快报披露指引 大股东、实际控制人披露指引 异常波动披露指引 证券投资 传闻与澄清 重大合同 重大会计政策、估计变更 股份变动业务指引 募资使用管理办法 等 本次修订主要背景 股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第8－11章） 停、复牌规定（第12章） 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高《声明及承诺书》 本次修订主要背景 配合证监会部门规章及规范性文件的实施 《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行） 《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行） 《证券发行管理办法》（2006年5月8日起施行） 新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行） 《重大资产重组管理办法》等 新《企业会计准则》（2007年1月1日起施行） 《企业破产法》（2007年6月1日起施行） 本次修订主要背景（续） 吸收本所出台的系列规定 《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等 《公平信息披露指引》 《业绩预告、业绩快报披露工作指引》 《股东和实际控制人信息披露工作指引》 《股票交易异常波动信息披露工作指引》 考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出 结合证券市场最新监管形势 一、监管范畴的调整 监管依据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”） 监管对象 明确对证券服务机构的监管 将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴 强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整 区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露 明确对破产管理人的监管 管理人管理模式下的披露义务 管理人监督模式下的配合披露义务 明确对收购人的监管 监管范畴的调整（续） 强化对大股东及其实际控制人的监管 强调自身披露义务的及时、公平 规范交易行为 第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。 第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 适用范围 为海外公司上市预留空间 二、信息披露理念的更新：①基本理念重塑 重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求 对真实、准确、完整、及时、公平 具体诠释 及时 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。 18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内 信息披露理念的更新——基本理念重塑（续） 后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？ 7.6条 后续审议程序 签署意向书或协议 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止 有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。 首次披露要求——最先触时点（2个交易日内） 7.3 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 出现以下情形该如何处理？ 筹划中的事项 ？ 存在不确定性的事项？ 公司认为需保密的事项？ 已发生、但领导不同意说的事项？ 媒体报道？ 及时性（续） 筹划