上市上柜公司治理实务守则第一章总则.PDF

上市上櫃公司治理實務守則 第一章 總則 第一條 捷邦國際科技股份有限公司 （以下簡稱本公司）為建立良好之公司治理制 度，參照臺灣證券交易所股份有限公司 （以下簡稱證券交易所）及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 （以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定 「上市上櫃公司治理 實務守則」，爰訂定 「捷邦國際科技股份有限公司治理守則」，以資遵循 。 第二條 本公司建立公司制理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構 。 二、保障股東權益 。 三、強化董事會職能 。 四、發揮監察人功能 。 五、尊重利害關係人權益 。 六、提昇資訊透明度 。 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及 子公司整體之營運活動 ，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司 內外在環境之變遷 ，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過 ；獨立董事如有反對意見或 保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外 ，董事會及管理階層應 至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監 督之 。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員 ，賦予充分權限，促其確實檢 查，評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率 ，以確保該制度得以持續有效實 施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任 ，進而落實公司治理制度。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標 ，並公平對待所有股 東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉之公司治理制度 。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會 ，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項 ，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定 。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序 ，股東會應就各議題之進行酌予 合理之討論 時間 ，並給予股東適當之發言機會 。 董事會所召集之股東會 ，宜有董事會過半數董事親 自出席 。 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理 ，並使股東會在合法 、有效、安全之前提下 召開 。本公司應透過各種方式及途徑 ，並充分採用科技化之訊息揭露方式 ，藉以 提高股東出席股東會之比率 ，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權 。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決 ，並於股東會召開後當 日 ，將股東同意 、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 。 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄 。董事、監察人之選 舉 ，應載明採票決方式及當選董事 、監察人之當選權數 。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存 ，並宜於公司網站充分揭 。 第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則 ，並維持議程順暢 ，不得恣 意宣布散會 。 為保障多數股東權益 ，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者 ，董事會其 他成 員宜迅速協助出席股東依法定程序 ，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人為主席 ，繼續開會 。 第十條 本公司應重視股東知的權利 ，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財 務、業務 、內部人持股及公司治理情形 ，經常且即時利用公開資訊觀測站 或公司 設置之網站提供訊息予股東 。 第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利 。為確保股東之投 資權益 ，股東會得依公司法 第 184 條之規定查核董事會造具之表冊 、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補 。股東會執行前揭查核時 ，得選任檢查人為之 。 股東得依公司法第 245 條之規定聲請法院選派檢查人 ，檢查公司業務帳 目及財產 情形 。 本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配