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股加债项目融资 资金中心 2017年3月28日 主要内容 一、模式概述 二、交易结构 三、业务流程 1、项目选择；2、利润测算；3、方案测算； 4、融资方案报批；5、合同起草；6、合同报批。 四、案例分析 * * 一、模式概述 股加债：不确定回购的股本+无息股东借款，在香港会计准则下，不增加有息负债率 明保：无息股东借款 暗保：股本+利息 * * 与名股实债、假股真债的项目融资的最大区别：不得有（直接或间接表述的）我方确定的股权回购义务，否则影响非负债融资的认定。 确定回购的股？ + 无息借款？ 二、交易结构 * * 主要合同： 1.《股加债合作协议》（主协议） 2.《保证合同（恒大集团-担保股东无息借款）》? 3.《承诺函（上市公司-担保股东无息借款）》 4.《股权质押合同（担保股东无息借款-项目公司股权）》 5.《抵押合同（担保股东无息借款）》? 6.《合作开发协议附件一-项目公司章程》 项目公司 无息股东借款 + 49%股本 信托、资管、基金等 恒大地区公司 51%股权 项 目 投资 投资回报 偿还无息股东借款 利润分配/股权回购 + 后期如进行回购可对股权回购款进行担保：国内集团和上市公司双担保。 股东无息借款担保：1、土地阶段性抵押；2、股权质押；3、国内集团和上市公司双担保。 股和债的比例？ 金融机构如何退出？ 避开四证和资本金 解决高额地价 非负债融资 * * 退出约定 设置经营管理目标： 销售率、回款率等 经营管理目标未达成时： 双方都有权退出 股权价值评估；约定退出。 经营管理目标全部达成时： 恒大有权买对方股权；对方无权退出，但有权转让给第三方（恒大有优先购买权）。 股权价值评估；进行利润分配。 退出：倾向于能完成经营管理目标。 设置经营管理目标 为保证合作利益，在合作投资款项全部到位之日起【 】个月届满之日，恒大对项目公司的经营管理目标如下： 项目公司按照约定时间和数额偿还甲方股东借款； 项目地块全部工程已经动工建设； 项目公司已完成项目地块物业中的住宅销售率不低于【】%，已售住宅交付率不低于【】%，商业和停车位以及其他所开发物业销售率不低于【】%。销售回款不低于【】%。 * * 目标设置须可控； 不可设置偏离实际过高，否则视为我方间接为对方按时退出提供间接保证。 恒大履行“无义务”回购，目标未达成，双方也可继续持股合作经营。 退出约定——目标未达成 合作方退出项目公司，恒大有权收购合作方持有的全部项目公司股权，股权收购价格按照以下两种方式确定的价格孰高者： （1）合作方股权价值+项目公司对合作方的剩余股东借款—应付恒大的100万元项目管理费。合作方股权价值按约定进行评估。 （2）项目公司中合作方剩余股本金+项目公司对合作方的剩余股东借款+合作方按其股权比例乘以预计项目公司的预期净收益的【】%—应付恒大的100万元项目管理费—合作方收到项目公司的累计分红。 * * 应参照合作期满预计可达成的利润比例填入 恒大退出项目公司，合作方有权收购恒大持有的全部项目公司股权，股权收购价格为:恒大的股权价值+项目公司对恒大的剩余股东借款。恒大的股权价值按约定进行市场评估。 暗保 打折？恒大是否必须卖？ 退出约定——目标全部达成 如恒大方全部达成约定的经营管理目标，恒大方有权要求合作方于合作方投资款项全部到位之日起【 】个月届满之日向恒大方转让合作方持有的项目公司股权。合作方有权向第三方转让其持有的项目公司股权，同等条件下，恒大方有优先购买权。合作方股权价值参照第五章第2条的计算方法确定。 如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的110%以上，对于预计净利润的【】%以内的部分双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配，超过预计净利润的【】%以上的部分，合作方方按【】%，恒大方按【】%的比例分配。 * * 对大股东的奖励：同股同权或恒大占优 ？增加暗保条款 三、业务流程 1、项目选择 2、利润测算 3、方案测算 4、融资方案报批 5、合同起草 6、合同报批 * * 三、业务流程——项目选择 项目规模不宜过大，开发周期和融资期限匹配 在同股同权的条件下，合作方分配的利润能基本覆盖预期投资回报 股权结构相对清晰简单 * * 如何选择：建面？销售？…