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PAGE 28 - 第二章 公司法 第一编 导论 第一章 企业与企业法概述 一、企业 1、在社会分工的条件下从事生产、贸易、运输等经济活动的独立单位 2、依法成立并具有一定过的组织形式，以营利为目的的独立从事商业生产经营活动和商业服务活动的经济组织 二、企业的法律特征 1、形式上：表现为一定的组织体（若干人组成、名称、经营场所、经营登记、商业账本和雇工） 2、社会功能上：是独立从事商业生产经营活动的经济组织 ①需要集中资金、劳力、技术、原材料、管理以及土地等生产要素 ②经济活动行为具有独立性和连续性 3、设立目的上：具有营利性（区别于非营利性的社会组织） 4、法律条件上：必须依法成立并具备一定的法律形式 三、企业法 1、广义：调整国家管理企业以及企业在生产经营或服务性活动中所发生的经济关系的法律规范的总称 2、狭义：关于企业的设立、变更、解散、组织机构与管理、成员权利义务等对内对外法律关系的法律规范的总称 3、其他 ①组织企业法：规定企业的发起、设立、组织结构、权利义务的法律规范 ②规制企业法：国家以维护社会公共福利及交易秩序为目的对企业的营业自由进行干涉的法律规范 ③特别企业法：针对某些特殊性企业所作的特别规定的法律 ④普通企业法：适用于一切企业的法律 四、企业的组织形式 1、原始企业组织形式 在学院基础上的人与人、人与物以及人与物的结合 特点：①无限性 ②企业没有独立的人格 ③缺乏对立成文法律规范 2、近代企业组织形式 企业在组织形式上具有法律人格，在出资人财产责任上保持直接责任和无限连带责任 两种形式：①无限公司 投资者童工出资形式的具有团体法律人格的公司形式 ②两合公司 由无限责任股东和有限责任股东共同投资成立的公司形式 3、线代企业组织形式 以公司团体的法人人格，股东责任的简介有限和公司资本的合股性及可转让性为特点的公司形式 两种形式：①股份有限公司 ②有限责任公司 五、我国现行企业法体系 第二章 公司与公司法概述 一、公司的概念 1、广义（大陆法系国家） 指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 特征：①社团法人：共法人、司法人、社团法人、财团法人 ②以营利为目的：公益社团法人、营利社团法人 ③依法设立：以商法或公司法规定进行组织和等级，履行了登记手续 2、狭义（我国） 依法设立的并以营利为目的的，以有限责任公司和估分有限公司为表现形式的企业法人 二、公司的特征 1、依法设立：公司发起、筹建到成立的全过程必须才去和完成一些列法律行为 2、营利性：①以营利为目的，获取利润 ②连续从事同一性质的经营活动 3、法人性（财产结合+人的结合） 三、公司的种类 1、公司股东的责任范围 ①无限公司 ②有限公司（有限责任公司、股份有限公司、一人公司） ③两合公司（部分无限责任股东+部分有限责任股东组成） 2、公司的信用基础 ①人合公司：公司经营活动以股东个人信用而非公司资本为基础 ②资合公司：公司经营活动以公司资本规模而非股东个人信用为基础 ③人合兼资合公司：公司的设立和经营依赖于股东个人信用和公司资本规模 3、公司的内部管辖系统 ①总公司：先设立，具有独立法人的资格，能以自己名义直接从事各种业务活动并对其组织系统内的全部公司或非独立经营机构形式管辖权的公司 ②分公司：总公司在总公司住所以外设立的、受总公司管辖的、有营业自个但没有法人自个的分支机构 4、公司的外部控制关系 ①母公司：拥有其他公司一定数额的估分或根据协议能够控制、支配其他公司人事、财务、业务等事项的公司 ②子公司：一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制和支配的公司 5、公司的外部控制关系 ①母公司 ②子公司 四、公司法的概念 1、公司法 调整公司在设立、组织、活动、专制过程中发生地社会关系的法律规范的总称 调整关系： ①公司的全部组织关系 a、发起人之间或股东之间 b、股东与公司之间 c、公司内部组织机构之间 d、公司于国家经济行政机关之间 ②公司的部分经营关系 与公司组织关系有关的经营关系 2、性质 ①公司法是组织法（经济活动主体） ②公司法是私法（权利自由、意思自治） ③公司法是实体法 ④公司法是成文法 ⑤公司法是国内法 3、特征 ①公司法是行为法兼具有组织法 ②公司法是强制性规范与任意性规范的结合 ③公司法是公法化的私法 ④公司法兼具有实体法和程序法双重属性 ⑤公司法是具有国际性的国内法（国际间的投资合作） 五、公司法的渊源（表现形式） 1、是商法典的组成部分 2、是民法典的组成部分 3、公司法是单行法 第二编 总论 第一章 公司的设立 第一节 公司设立概述 一、公司设立的概念和原则