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关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018 年6 月4 日出具的180544 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意见》”），江苏张家港农村商业银行 股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所 （以下简称“发 行人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见 情况逐一报告如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏张家港农村商业银行股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回 复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有不同。 1 目 录 一、重点问题 1 问题1：根据申请文件，2015 年1 月，申请人与力联公司签订《商品房买卖合 同》三份，购买其开发的商品房三套，并交付了全部购房款1.33 亿元；随后， 江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权，截 至目前，该案仍在法院审理中。请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具 体原因，并披露最新进展；（2 ）说明该未决诉讼对本次发行的影响。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。 1 问题2 ：根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚，同时还因 基金销售业务存在问题受到江苏证监局责令改正的监督措施。请申请人：（1） 说明公司内部控制是否合理有效，相应整改措施是否落实到位；（2 ）目前公司 基金销售业务是否符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91 号）的 规定；（3 ）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二） 项、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发 表意见。5 问题3 ：请结合2018 年3 月28 日中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局出 台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出台的 相关政策，分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 19 问题4 ：请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所 依据的相关假设说明。请保荐机构发表核查意见。25 问题5：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细分析公司投资收益对 应业务的具体内容，对比同行业可比公司的情况，披露公司报告期投资收益大 幅下滑的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。30 问题6：请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司下属参控股银行 2 子公司报告期业绩下滑的原因、风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见。 34 二、一般问题37 问题7：请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触 发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险； 并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价 格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。37 问题8：请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定，在募 集说明书中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次 回售的权利；同时，在重大事项提示中提示投资者关注，除法定回售条款外， 本次发行未设置其他回售条款。39 问题9：请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措 施进行核查，并就整改效果发表核查意见。40 3 一、重点问题 问题1：根据申请文件，2015 年 1 月，申请人与力联公司签订《商品房买卖合 同》三份，购买其开发的商品房三套，并交付了全部购房款 1.33 亿元；随后， 江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权，截 至目前，该案仍在法院审理中。请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具 体原因，并披露最新进展；（2 ）说明该未决诉讼对