山推工程机械股份有限公司2016年度独立董事述职报告.PDF

山推工程机械股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2016年度工作中，恪尽 职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2016年度工作情况 汇报如下： 一、出席会议及投票情况 2016年度，公司召开了7次董事会，其中本人亲自参加了公司召开的6次董事会， 因工作原因委托其他独立董事参加1次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与 管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对 所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、 客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真 听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案 及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 2016年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的 分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人 员的任聘、出售资产、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持 续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （一）在2016年3月7日召开的公司第八届董事会第九次会议上，对以下事项发表 了独立董事意见： 1、关于公司高级管理人员调整的独立意见 经审阅公司第八届董事会第九次会议《关于公司高级管理人员调整的议案》，并 就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：对王飞先生不再担任公司总经理职务，徐刚先生、王文超先生、 孙甲利先生、程兆鸿先生及郑鸿亮先生不再担任公司副总经理职务的调整程序符合法 律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效，同意上述高级管理人员的 调整。 2、关于聘任公司总经理的独立意见 经审阅李殿和先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议 表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任李殿和先生为公司总 经理。任期至本届董事会任期结束。 （二）在2016年4月26日召开的公司第八届董事会第十次会议上，分别对以下事项 发表了独立董事意见： 1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，作为公司的独立 董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外 担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金 往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不 存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。 认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联 方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形。 2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2015年度利 润情况进行了仔细了解，在目前工程机械市场持续低迷，公司利润亏损的情况下，为 保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，公司拟定2015年利润分配 预案为：2015年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。认同公司关 于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存 在损害中小股东利益的