2015年9月新三板培训课件.pptVIP

3.1 新三板挂牌条件 * 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 1.公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2.挂牌前存在国有股权转让的，应遵守国资管理规定。 3.挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。 3.1 新三板挂牌条件 * （二）股票发行和转让合法合规 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 1.公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； （2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。 3.1 新三板挂牌条件 * （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请新三板挂牌前的股票发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合以上条件。 五、主办券商推荐并持续督导 （一）公司须经主办券商推荐，签署《推荐挂牌并持续督导协议》。 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 暂无。 挂牌流程及费用 ——流程不复杂，费用并不高 第四章 4.1 新三板挂牌流程 * 1.签订协议及初步尽职调查 （1）与证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构签订新三板挂牌服务协议。 （2）中介机构对公司进行初步尽职调查，分析公司存在的不规范问题，判断经营的持续性、独立性，分析是否存在重大法律、财务、税务风险，分析是否存在影响改制目标实现的其他问题。 4.1 新三板挂牌流程 * 2.股份制改造 （1）有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。 如有限公司只设执行董事的，执行董事就启动股份制改造提交工作报告。 （2）办理变更名称预核准。 （3）会计师事务所对公司两年加一期的会计报表进行审计，出具《审计报告》。 4.1 新三板挂牌流程 * （4）资产评估机构对改制基准日的公司净资产值进行评估，出具《资产评估报告》。 （5）有限责任公司召开股东大会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。 股东大会应当提前15日通知全体股东（公司章程或全体股东另有约定的除外）。 股东大会作出变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 4.1 新三板挂牌流程 * （6）签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。 （7）会计师事务所验资，出具《验资报告》。 （8）律师事务所协助公司制作《股份有限公司章程（草案）》及“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度。 （9）召开职工大会选举职工监事和职工董事（如需要）。 4.1 新三板挂牌流程 * （10）召开股份有限公司创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。 公司应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。 召开董事会，选举董事长，决定聘任经理；召开监事会，选举监事会主席等。 公司准备整体变更为股份有限公司的相关申报资料。向工商行政管理部门申请变更登记。 领取股份公司《企业法人营业执照》。 4.1 新三板挂牌流程 * （11）收尾工作 修改完善公司各项内部管理制度； 进行相关资产权属变更，相关证照、银行账户名称变更； 制作股份公司公章，通知客户、债权债务人等公司改制更名事宜。 4.1 新三板挂牌流程 * 3.主办券商内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。 4.主办报价券商制作申报材料，向股转公司报送推荐挂牌备案文件。 5.股转公司备案确认。 6.在中国证券登记结算有限责任公司办理股份集中登记。 7.披露股份报价转让说明书。 8.正式挂牌。 4.2 新三板挂牌费用 * 1.主办券商推荐挂牌及律师、会计师、评估师费用：约180-200万元 2.挂