以提升企业管治水平及令公司法更方便营商.DOC

PAGE 1 新闻公布 《2003年公司（修订）条例》开始实施　-　以提升企业管治水平及令公司法更方便营商 二○○三年十二月十二日 　　财经事务及库务局局长已指定二零零四年二月十三日为《2003年公司（修订）条例》(第67条关于董事索引的条文除外) 开始实施的日期。 　　政府发言人表示：「这条例实施后，将会加强本港的企业管治制度，令我们的公司法更方便营商，从而确保我们的公司法例继续为香港提供所需的商业法律基础，以配合香港作为主要国际商业中心的地位。」 　　该条例旨在落实若干公司法改革常务委员会（常委会）就《公司条例》进行检讨的第一阶段建议（载于附件），藉以加强对股东权益的保障，更新有关董事职务的规定等及就技术事宜作出修订。该等建议亦包括对《公司条例》作出一些修订，以简化存档规定及利便公司注册处以电子方式处理事务，以配合其即将推行的公司注册处综合资讯系统（综合系统）。 　　发言人续称：「该综合系统第一阶段容许客户透过互联网全日二十四小时搜寻公司注册处所备存文件，现已接近完成，应可在二零零四年年初开始提供联机查册服务。由于综合系统的设计必须作出重大修改才可实施该条例第67条，故为免对这推行时间表造成严重影响，该条例第67条有需要延迟实施，直至综合系统第一阶段投入运作之后。」 　　该条例第67条扩大《公司条例》下董事索引的涵盖范围，以包括由单一成员兼董事组成的公司在大会上所提名以便在该公司的单一成员兼董事身故后代为处理有关职务的人士（即后备董事）。这个后备董事机制的建议是回应法案委员会在审议条例时，关注到没有独立机制以便在该等公司的单一成员兼董事身故后及获授予遗嘱认证或遗产管理授权书前处理公司事务的情况。 　　常委会于一九八四年成立，职责在于就《公司条例》、当时的《证券条例》和《保障投资者条例》（两者现已并入《证券及期货条例》之内）所需作出的修订，向财政司司长提供意见，以确保香港的公司法继续切合商界的需要。常委会成员来自不同界别，包括律师、会计师、公司秘书、商人、学者、政府部门及规管机构的代表。 附件 ＝＝ 　　纳入该条例的常委会第一阶段建议涉及三方面，即股东权利、有关董事职务的规定及技术事宜，现载述如下－ （A）股东权利 （1）修订法例以赋权每名股东可强制执行公司组织章程大纲和组织章程细则的条款。 （2）调低有关传阅股东建议的最低规定，订为表决权的2.5%或50名股东，令股东更易向公司表达其意见。 （3）修订法例让股东可藉普通决议将董事免任，而无需作出特别决议。通过特别决议所须的票数较通过普通决议所须的为高。 （4）就公众公司而言，废除根据《公司条例》第8条诉诸法院以作废就公司组织章程大纲中有关宗旨的条款作出的修订的权利。 （B）有关董事职务的规定 （5）除非公司的组织章程细则另有订明，否则董事必须为其候补人所作出的侵权行为承担法律责任。 （6）在《公司条例》中为影子董事提供法定定义，以包括可影响大多数董事的人。 （7）澄清公司不能弥偿其董事或高级人员须向该公司或相关公司承担的法律责任，但容许公司为董事及高级人员就其对公司或相关公司和其他人士所须承担的某些法律责任购买保险。 （8）修订法例将禁止由公司向董事贷款或就给予董事的贷款提供保证的范围，扩大至涵盖各种现代信贷形式。 （C）技术事宜 （9）准许由一人组成公司；准许私人公司的最低董事数目为一名；禁止公司成立为有股本的担保有限公司；修订条例附表1的表A，以取消董事自主规则；界定在高级人员一词的定义中所提述的经理一词的定义；大大缩短就何时须完成公众公司的股份转让所订的时限；以及在符合某些条件的前提下，如减少股本的唯一目的是将股本面值重新定为较低数额，则无须向法院申请批准。 完