治理结构机构设置和权责分配.ppt

国美事件的反思：第三，关于企业家精神与行为方式 政治、社会、精神等领域的变化，只能从个体的道德自觉开始： 尤其是企业家的道德自觉，因为企业家在社会结构中居于重要位置，对社会各个领域具有关键影响。 企业家负有推动社会良性演进的道义与历史责任。 如果此类事件能够促使中国的企业家深思反省，逐渐改变精神与行为模式，那将是企业家之福，更是整个社会之福。 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 第四，黄光裕个案的制度纠错含义更重要 中国“首富”黄光裕及其兄黄俊钦因涉嫌操纵股市被警方带走调查。 两任公安部长对此案做出批示，要求将黄案办成证监市场之铁案。 相关案件的合作调查机构更是横跨公安部、证监会及最高检等 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 不难将国美事件的这些问题分为两类： 一类是属于所谓一些企业“原罪”： 一些民营企业在创业伊始，由于受传统体制制约而不得不通过“打法律擦边球”的方法，实现原始资本积累。 另外一类则是 在公司经营事业有所成就之后，试图借助资本市场实现更为爆发式的规模扩张，因而出现了违规违法问题 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 对于前者 目前学界和公众都尚存一丝“怜悯”心态 毕竟在体制转轨阶段中“规则”自身可能也存在问题，单方面追究那些民营企业家的责任并不妥 问题的关键在于对于后者的法规监管态度和立场 　 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 “首富”一案的要害在于： 产业资本在实现初步做大做强后，往往会觊觎资本市场的财富，并因此铤而走险。 如何在事前界定管制产业资本与金融资本之间的界限，及如何在事后惩治肆意越界行为，这才是中国新兴富有阶层必须要明确的法律问题。 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 改革开放初期 一些企业家凭借敏锐把握市场发轫的空白，一举完成了个人财富的积累与产业基本形态的塑造。 当产业壮大之后，很容易遇到进一步发展的瓶颈问题： 竞争加剧会摊薄企业利润率 企业摊子过大让管理能力不堪重负 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 应当能确定的是： 无论实体产业运作得如何成功，所带来的收益也很难保证持续增长 而资本市场的一夜暴富则更具吸引力 事实上： 近年来黄光裕正是通过买入资产、买入上市公司壳资源、将资产包装后注入壳资源、增值后套现这样一轮一轮循环，赚得盆满钵满。 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 其中： 最令其得意的是国美电器几经周转，最终借壳京华自动化在香港成功上市： 2004年，借壳上市后的国美电器市盈率一度高达50倍 此举让黄光裕的个人资产实现了几何式增长： 最初投入的7.5亿元资产为他带来了80余亿元的上市公司市值和25亿元现金。 而A股市场的股价操纵与香港国美涉嫌违规上市两件事情，正是黄光裕案件的核心要害。 国美事件的反思：第四，关于制度纠错 主流产业的企业沉迷于资本市场的暴富，这对中国的实体产业发展绝不是好事。 更值得反思的是： 金融监管体制存在的一些漏洞才让资本的诱惑宛若伊甸园的苹果一样不可抗拒。 A股市场中的个股操纵行为从来都不乏见 通过壳公司的形式曲线实现海外上市，也可以轻松逃过境内监管，这些问题长期以来一直存在，并似乎已成“惯例”。 黄光裕案最终能否侦办成为“铁案”，其所带来的体制纠错含义要远远大于此个案本身。 国美事件的反思：第五，关于制度规制 第五，制度起于青萍之末 自20世纪90年代我国开设股票市场以来，就伴随着上市公司的并购重组活动，并购重组本身是资本市场的一个重要功能。 由于我国资本市场相关法律法规的不完备，随着内地上市公司并购重组活动的日趋活跃，并购重组所伴生的内幕交易和操纵市场行为也屡见不鲜 国美事件的反思：第五，关于制度规制 针对这一问题： 2008年5月18日 证监会 在2007年9月公布的征求意见稿的基础上，正式施行《上市公司重大资产重组管理办法》 明确强化“防范和惩治内幕交易”的立法意图，严禁利用职务便利从事股票内幕交易。 2008年5月20日 发布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》 使得上市公司重大资产重组审核制度进一步“阳光化”　　 国美事件的反思：第五，关于制度规制 但是，徒法不能自行，有了法律法规只是迈出了走向规范的第一步： 制度必须依靠严格的执行，必须一个案子一个案子地严格查、处理下去，才能建立威信、警戒后来者。 拘查2008年10月刚刚新鲜出炉的“首富”黄光裕，成为《上市公司重大资产重组管理办法》及其申报工作指引出台之后 中国资本市场开始走向有法必依、脚踏实地行动起来的明确信号 第二章 内部环境 2.1 治理结构、机构设置与权责分配 公司治理概念 公司治理的 原则和内容 美国公司 治理相关规定 组织架构在 设计与实施 中，不可避 免会遇到风险 如何解决好风险 ??: ????? ?? 2.1.1 公司治理概念