尽职调查提纲（金立方投资2015）.doc

PAGE PAGE 11 尽职调查涉及和需准备的资料 公司基本情况 1、公司概况：营业执照复印件，公司章程，税务登记证复印件。 2、公司成立以来的全部工商档案资料：包括与公司历次重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议及工商变更登记文件等。 3、公司股权结构及股东情况： （1）公司法人股东营业执照、公司章程及自然人股东的身份证明。 （2）以方框图或者其他有效形式，全面披露公司的股权及控制关系（股权关系结构图），直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止；并以文字简要介绍公司的主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）。 （3）请提供主要股东之间是否存在关联关系或一致行动的说明；主要股东所持股权是否存在质押、冻结和其他第三者权利等情况。 4、员工及社会保障情况： 公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布。 劳动合同签定情况。 与公司非经营性资产有关的员工数量、工资情况。 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况，高级管理人员及核心技术人员情况介绍。 5、公司独立情况：公司生产经营所必需的商标、专利等无形资产及相关土地使用权、厂房、机器设备的权属证明文件。 6、商业信用情况：公司是否存在重大违法、违规及不诚信行为，如有，请详细说明。 公司经营、技术及资产调查 1、行业情况及竞争状况 行业管理体制、产业政策、优惠政策及行业主管部门制定的行业发展规划，有无制约该行业发展的政策或行业进入壁垒（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等），行业管理方面的法律、法规及规范性文件。 行业的市场环境、市场容量、供求状况、竞争状况、市场细分、市场化程度、行业利润水平及未来发展趋势，行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素。 公司产品市场需求状况、特点及未来发展前景。 公司面临的竞争情况：主要竞争对手的名称、市场占有率情况，公司在本行业中近三年的市场占有率，公司的竞争优势何在？ 行业企业及公司采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性及季节性特征。 公司产品市场定位。 2、公司主营业务及经营产品 公司经营范围及主营业务(如其所从事的业务需取得政府特别许可，则请提供相应许可证或批文)。 公司目前主要业务收入的构成。 公司主要产品及用途。 公司的竞争优势，详细说明公司的品牌优势、技术优势、管理优势、人力资源优势等等。 3、公司采购情况 主要原材料、重要辅助材料及能源的供应情况。 详细说明公司存在的关联采购情况。 2013年-2015年5月末公司前十名供应商的情况如下，填写下表： 单位 供应物资 金额 （元） 占同类比 占总采购比 1 …… 公司是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；提供公司与前述供应商的长期供货合同。 公司的存货管理制度及其实施情况 4、公司生产情况 生产经营特点。 公司生产流程，主要产品的生产业务流程图、内外部审批流程图、工艺流程图。 主要产品所需关键生产设备情况（成新率及剩余使用年限等）。 公司核心技术、技术开发或关键生产工艺状况。 公司主要产品的年设计生产能力。 公司是否存在设备抵押贷款的情况，请提供相关文件。 5、销售情况 利润构成情况, 最近三年主营业务利润对公司利润贡献，填写下表： 利润来源 (元) 2015年1-5月 2014年 2013年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务利润 其他业务利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 合 计 公司近三年主要产品销售情况： 2014年1-5月 收入（元） 成本（元） 贡献利润（元） 占主营业务利润比重 产品1 产品2 …… 2014年 收入（元） 成本（元） 贡献利润（元） 占主营业务利润比重 产品1 产品2 …… 2013年 收入（元） 成本（元） 贡献利润（元） 占主营业务利润比重 产品1 产品2 …… 公司产品定价方式及定价策略。 公司产品的销售模式及销售流程。 公司近三年来前10名客户的销售情况： 单位名称 主营业务收入不含税金额（元） 占总收入比重 1 2 … 公司主要产品的按地域分布的销售记录和市场占有率状况。 6、产品质量控制情况 质量控制标准。 质量控制措施。 质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 公司产品质量纠纷状况，是否因质量问题受到过技术监督部门的处罚。 7、环境保护情况 适用于本行业的环保法规, 公司生产过程中的主要污染。 公司采取的主要环境保护措施。 8、核心技术人员、技术与研发情况 研究开发机构的设置。 研究人员的资历及构成，核心技术人员的简历。 说明公司的研发模式及研发系统