有限责任公司和股份公司对比.doc

有限责任公司与股份有限公司之对比记忆总结 　　2011-06-16 　　商经法中关于有限责任公司与股份有限公司有很多相似点，也有很多不同之处。这些同于不同，似与不似，就成为司考考题中容易命题的集中地带。如何对比记忆，如何找出同与异，就成为掌握这一重要考点的金钥匙！ 一、关于设立及责任的不同： （一）设立的人数要求： 　　有限责任公司：股东人数在1—50人之间。 　　股份有限公司：发起人人数大于等于2人，小于等于200人，且半数以上在中国境内有住所。 （二）有限责任的范围： 　　有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限 　　股份有限公司：股东以其认购的股份为限 （三）最低注册资本： 　　有限责任公司：3万最低注册资本 　　股份有限公司：500万最低注册资本 （四）设立方式： 　　有限责任公司：只能以发起方式设立由发起人认缴 　　股份有限公司：发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式 （五）认缴出资： 　　有限责任公司：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （六）出资责任： 　　有限责任公司：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　股份有限公司：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 （七）出资不实的责任： 　　有限责任公司：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 　　股份有限公司：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 （八）创立大会： 　　有限责任公司：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 　　股份有限公司：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 （九）实缴出资分红和增资权： 　　有限责任公司：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 　　股份有限公司：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。 （十）股权转让： 　　有限责任公司：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股