SAICGROUP整体上市的案例.doc

SAICGROUP整体上市案例 第2章SAICGROUP整体上市案例背景分析 2.1整体上市宏观政策背景 整体上市作为我国证券市场的一项伟大创举，是顺应时代发展的产物。整 体上市出现的根源产生于90年代的分拆上市。90年代初，我国证券市场初建 不久。大批国有企业急需融资。但我国资本市场空间狭小，加之几乎所有企业 均达不到证券市场对于资产质量的较高要求。所以，他们选择分拆优质资产单 独上市。当时80%的国企选择分拆上市。早期分拆上市的确为我国证券市场繁 荣，国企迅速发展提供了巨大帮助，比如提高上市公司管理水平，缓解了资金 短缺困境，增强了融资能力等。但紧随我国资本市场持续发展，分拆上市问题 也开始逐渐暴露。不公允的关联交易、侵害投资者利益的违规担保等一系列控 股股东利益输送问题使得分拆上市形成的上市公司控股股东资产二元结构成为 了资本市场千里之堤摇摇欲溃的“蚁穴”。 2004年TCL集团整体上市成功，让饱受分拆上市之苦的证券市场看到了曙 光。2004年时任国资委主任的李荣融首次提出“要支持有条件的国有企业把优 质资产上市”。次年，证监会发布联合公告，充分赞赏了整体上市这一伟大创 举。“十二五”期间，国企整体上市开始提速，国资委主任王勇多次强调推动央 企整体上市是“十二五”工作重点。2015年9月13日国务院发布国企改革指 导意见，强调“创造条件实现集团公司整体上市”。“十三五”将是整体上市加 快推进的新阶段。 2.2汽车行业发展现状背景 改革开放后，由于政府实行“以市场换技术”政策，学习国外车企先进科 技与管理方法，中国汽车行业进入了蓬勃发展的春天。截止至目前，我国汽车 企业多达12412家，其中所有的大型汽车集团均为国有控股，是典型的国资主导 型行业。 尽管改革开放以及加入WTO使得中国汽车产业迅猛发展，但长期以来中国汽 车产业对于政策、市场和外资技术的依赖反而愈加严重。汽车行业整体呈现出 “大而不强”状态，汽车产业发展也陷入了瓶颈。第一，汽车行业严重依赖外 资企业，自主创新能力缺乏，自主品牌的市场竞争力弱。第二，随着政策福利和市场福利不断减弱、经济全球化和国内市场饱和使得中国汽车品牌举步维 艰。第三，汽车行业不能有效的协同整车与零部件开发，零部件配套体系所形 成的市场还不够规范与开放。第四，中国汽车产业重整车而轻两端，长期处于 产业链低端，无法实现汽车产业链“微笑曲线”升级。第五，汽车带给社会的 节能减排压力与日俱增，而国内节能与新能源汽车技术还未成熟，关键零部件 依然依靠外国进口，节能减排成本较高。所以，中国汽车产业积弊已久，亟待 做出改变。SAICGROUP正是在这样的产业背景下实行了整体上市战略。 2.3SAICGROUP合并双方 上海汽车工业（集团）总公司成立于1978年，是我国著名的大型汽车集团 之一，代表着我国汽车工业发展的潮流与方向。业务范围几乎涵盖整个汽车产 业链，整车类型有乘用车、商用车等，还包括上游汽车零部件开发、生产与销 售；此外SAICGROUP还投资汽车服贸以及汽车金融业务等。改革开放以来，上汽 集团积极加强同国外著名汽车企业合作，引入大众、通用等世界知名汽车品 牌，建立汽车生产现代化基地，积极参与国际竞争。蝉联中国企业500强之首多 年，是国家重点支持的企业之一。SAICGROUP控股两大上市子公司—上海汽车和 华域汽车。下图为SAICGROUP基本结构： 上海汽车股份有限公司（简称上海汽车）是SAICGROUP于1997年8月创立，其 资产主体部分为上海汽车齿轮总厂，公司在A股上市发行股票。经营范围主要为 整车生产（汽车、摩托车等）、紧密零部件生产和汽车金融服务等。下图为上海 汽车结构： 2004年，上海汽车工业（集团）总公司改制为上海汽车集团股份有限公 司，上海汽车的70%股权划转为上海汽车集团股份有限公司所有。自此，上海汽 车注册资本增至3,275,999,090.00元，在股东结构上，国有法人股约占总股本 百分之七十，社会公众股约占百分之三十。 华域汽车，前身为上海巴士股份，原经营范围为城市公共交通业务。2008 年5月，上汽独立零部件资产借壳巴士股份上市，筹建独立零部件上市平台。其 总股本25.8亿股，是国内A股市场市值最大的汽车零部件上市公司。经营范围专 注于多种整车类型的独立零部件研发、生产与销售。借壳巴士股份上市后，华 域汽车的60.1%的股份（155244.83万股）为SAICGROUP所有，SAICGROUP是华域汽 车的控股股东。 2.4SAICGROUP整体上市动因 2.4.1实现股东财富最大化 整体上市有助于股东财富实现最大化。整体上市作为一种解决分拆上市弊 端的资本创新，能够使未上市的资产证券化后获得资本溢价效应；能够有利于 现代化的企业制度的建立与健全，优化公司治理水