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商法小抄 名词解释 1 2、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 3、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司形式。 4、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。 5、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。 6、承兑：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意承担票据义务的行为。 7、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。 8、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。 9、人寿保险：是指以保险人在一定时期或终身的死亡或生存为给付条件的一种保险。 10、人身保险：是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。? 二、简答题 （一）简述公司公积金种类，并谈谈公积金提取应注意的问题。 参考答案： 首先，积金的种类包括： 1177条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照公司的规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先以当年利润弥补上年的亏损。 2、任意公积金。公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。任意公积金由公司自行决定提取与否以及提取多少，其用途可以由公司自行决定，没有法定限制。 其次，公积金的提取应该注意： 125%。 2、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配。 3、股东会或者董事会违反《公司法》的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 ?（二）简述公司合并、分立之法律后果。 参考答案： 1 2、公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张。公司分立没有按照《公司法》的规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。 ?（三）简述担任董事有什么资格限制。 参考答案： 57条规定，有下列情形的，不得担任公司的董事： 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人； 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 57条还规定，公司不得违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。 国家公务员不得兼任公司的董事。（四）简述债权人会议的决议方式。 参考答案： 16条第1款规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无担保债权总额的三分之二以上。 由此可见，债权人会议的决议的通过，应当同时具备两个条件： 第一，按人数计算，出席会议的有表决权的债权人过半数赞成； 第二，按金额计算，一般情况下，赞成票所代表的债权额占无财产担保债权总额的半数以上，但是，在通过和解协议的情况下，应当占这一总额的三分之二以上。 这里所说的“过半数”不包括本数，“半数以上”和“三分之二以上”均包括本数。这里所说的“债权额”，指经过债权人会议确认的金额。这里所说的“无财产担保债权总额”，以债权人会议所确认的全部无担保债权总额为准（无论其债权人是否出席会议）。（五）简述发行公司债券的程序 参考答案： 发行公司债券的程序： (1) (2)申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。 (3)报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。 (4)、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。 (5)募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告