上市公司股权激励及高管股份理(董事会秘书培训专题).ppt

股权激励的操作 具体操作相关文件 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施 适用于股东转让股份给激励对象的情形 公司提交材料并履行信息披露义务 激励股份来源方及激励对象分别按交易经手费标准缴纳费用 深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则 （讨论中） 股权激励计划的审批程序及信息披露 激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程 监管关注点及罚则 股权激励专题 实施股权激励 存在的问题及对策 实施股权激励存在的问题 一、现有制度建设方面（探讨） 对限制性股票缺乏定价的原则性规定 对奖励基金的计提没有相关规定 如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系 考核指标制定的科学性问题 股权激励的会计处理问题 如何体现激励与约束并重问题 实施股权激励存在的问题 二、信息披露方面的问题 1、未充分估算实施股权激励对业绩的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》，股权激励应以授予职工股份的公允价值计量，并计入相关成本或费用。由于目前公司选取的激励股份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本扩张也对每股收益起到了摊薄作用。 目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度。成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励。 实施股权激励存在的问题 2、指标确定依据问题 从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证。 事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司应该在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，并充分向投资者披露有关信息。 实施股权激励存在的问题 三、股权激励的监管问题 利润操纵问题 未完成业绩指标时，通过利润操纵达到激励条件 做小基数，“挪移利润”以确保利润呈现持续增长的态势 激励期间较短的，可能会追求短期利润、选择高风险投资 市场操纵问题 方案推出前，集中披露利空信息，压低股价以降低行权价 股份授予及行权期间，集中推出利好信息，以抬高股票价格，实现个人利益的最大化。 选择性信息披露问题 加强股权激励监管的建议 提议完善现有制度建设 强化监管手段 规范股权激励操作流程 加强高管持股管理 强化股权激励相关的信息披露要求 加强二级市场时点监控 深交所上市公司诚信档案中，增加股权激励业务专区，实现对股权激励授予、行权等过程的实时披露 坚决查处违规行为 大股东、高管股份管理专题 目录 相关法律规定 董、监、高股份管理细则 存在的问题 违规买卖股票的处分标准 相关法律规定 《公司法》第142条： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 相关法律规定 《公司法》第142条要点： 申报义务 每年转让不超过25% 股票上市起１年内不能转让 离职后半年内不能转让 相关法律规定 《证券法》第47条： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 　相关法律规定 《证券法》第47条要点： 严禁短线交易 所得归公司所有 强制执行 　相关法律规定 《证券法》第73条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 《证券法》第74条 证券交易内幕信息的知情人包括： 发行人的董事、监事、高级管理人员； 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 相关法律规定 《证券法》第76条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息