国有资产管理司债权转股权协议债权转股权协议 债转股协议书.doc

国有资产管理公司债权转股权协议 目? ? 录? ? ? ? 第一章??定??义? ? ? ? 第二章??债权的确认? ? ? ? 第三章??新公司的设立? ? ? ? 第四章??债权转股权的实施? ? ? ? 第五章??政府确认及优惠政策? ? ? ? 第六章??审计与评估? ? ? ? 第七章??或有负债处理? ? ? ? 第八章??新公司章程制订要点? ? ? ? 第九章??股权退出? ? ? ? 第十章??陈述与保证? ? ? ? 第十一章??债转股实现的前提条件? ? ? ? 第十二章??费用的承担? ? ? ? 第十三章??违约责任? ? ? ? 第十四章??争议解决方式? ? ? ? 第十五章??协议修改? ? ? ? 第十六章??不可抗力? ? ? ? 第十七章??其他约定 甲方：xxx? ? ? ? 住所：? ? ? ? 法定代表人：乙方：xxx? ? ? ? 住所：? ? ? ? 法定代表人：丙方：xxx? ? ? ? 住所：? ? ? ? 法定代表人：鉴于：? ? ? ? 甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；? ? ? ? 乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业；? ? ? ? 截止于××年××月××日，甲方对丙方的贷款债权本息计××万元；? ? ? ? 乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。? ? ? ? 依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下：第一章??定??义? ? ? ? 除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义：? ? ? ? 1、债权人：指本协议甲方。? ? ? ? 2、转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。? ? ? ? 3、剩余债权：指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。? ? ? ? 4、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。? ? ? ? 5、新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为××电子有限公司。? ? ? ? 6、债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。? ? ? ? 7、评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即××年××月××日。? ? ? ? 8、评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。? ? ? ? 9、停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为××年××月××日。? ? ? ? 10、债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。? ? ? ? 11、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。? ? ? ? 12、股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。? ? ? ? 13、股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。第二章??债权的确认? ? ? ? 第一条??协议各方确认：? ? ? ? 1、截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为××万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他暇疵的权利。? ? ? ? 2、转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交“担保确认函”，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。? ? ? ? 3、乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。第三章??新公司的设立? ? ? ? 第二条??本协议各方同意，甲方将转股债权转为对新公司的出资，与乙方一起成为新公司的股东。? ? ? ? 第三条??新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。? ? ? ? 第四条??新公司的注册资本为××万元；其中：? ? ? ? 乙方出资折合××万元的资产，占新公司注册资本的××%；? ? ? ? 甲方以折合××万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的××%；