上市公司高级管理人员报信息披露制度.doc

　　上市公司高级管理人员报酬信息披露制度　　信息披露制度是证券市场的核心制度之一，“阳光是最有效的消毒剂”，真实、准确、完整的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，也是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。上市公司高管人员的报酬信息披露是整体信息披露的重要内容，报酬信息的充分披露有利于增强证券市场和高级管理人才市场的竞争性和公平性，从而促进资源的优化配置。随着经济的快速发展、股价飞速上升以及股票期权计划等长期激励机制的引入，公司高管人员的报酬水平急剧增长，虽然在美国安然、世通公司引发的公司信用危机中，股权激励受到置疑，但以股票期权为主的股权激励制度仍是迄今为止解决公司委托代理问题最好的制度创新之一。因此，强化管制和监督，强化市场力量在高管人员报酬问题中的作用非常重要，美国新近出台了如《萨班斯-奥克斯利法案》等一系列加强监管的举措，但美国证券监督管理委员会于1992年10月15日颁布的高管人员报酬披露规则，要求用报酬汇总表等图表方式简明、详尽的说明对公司高管人员的报酬安排，对我国报酬信息披露制度的完善仍具有一定借鉴意义。 　　一、高管人员报酬披露的意义 　　首先，高管人员报酬信息的充分披露有利于公司的长远发展。现代企业制度的发展，所有权与经营权逐渐分离，巨型公众公司的股权高度分散，单个股东缺乏公司经营的兴趣、知识及经验，而且竞争激烈、复杂多变的市场要求公司的经营者必须迅速灵活反应，为提高公司的经营效率，董事会享有广泛的独立处理公司事务的权利，以保证现代商事交易的快速和确定。由于所有者与经营者的利益冲突，高级管理人员可能因为缺乏足够的动力而产生“偷懒”(shirk)现象，也可能因缺乏有效的监督制约机制而滥用职权，因此，为充分发挥高管人员的能动性，公司必需设计具有激励性、竞争性的报酬计划，同时应引起高度重视的问题是，高管人员可能利用信息的不对称，操作报酬计划的安排侵吞公司利益，加强报酬信息的充分披露则会防止高管人员的不当行为，激励高级管理人员以努力提升公司业绩为目标，为公司的最大利益和长远发展服务。 　　其次，高管人员报酬信息的充分披露有助于股东实施监督。虽然公司法和股东大会已经授予董事会广泛的权利，但股东仍可以通过年度选举等手段对公司高级管理人员实现最终的控制。作为公司的所有者，股东应该是对不合理的高级管理人员报酬进行监督的最佳人选，而股东监督作用的发挥则取决于其所能知悉的信息数量的多少。要求对公司高管人员报酬信息进行详细披露，保证公司内各种激励方案的透明，一方面，可以使公司实际或潜在的被激励对象充分了解报酬计划，促进公司高层的合作和竞争，使报酬计划的激励作用得以发挥。更为重要的是，市场信息充足有助于公司的股东实施监督，使股东能以较低的成本获取更多的公司高级管理人员报酬的信息，继而能够将公司的高管报酬与本公司的业绩及其他公司报酬水平作比较，从而增强股东监督高管报酬计划的积极性和实际监督的能力。 　　最后，高管人员报酬信息的充分披露有利于经理人市场的发展。完善的经理人市场体现市场经济的双向选择原则，公司通常根据自身利益和市场原则选择经理人，经理人则根据自身特点和市场原则选择公司。让市场决定经理人的价值能够对代理成本起到抑制作用，增加对公司高管的竞争压力，而且也可以激励高管充分发挥自主积极性以提高自己的专业技能和管理才能，以提升自己的声誉和价值。高管人员报酬信息的充分有体系的披露则有助于形成统一、可比的信息来对经理人进行评价，企业可以根据市场水平确定公司高管人员的报酬水平，或者选择性价比更高的高管人员，而如果高管报酬过高又会引起市场上公司控制权的争夺，因此完善报酬信息披露制度对经理人市场的发展具有重要意义。 　　二、美国1992年高管人员报酬披露规则 　　1992年10月15日，SEC颁布了新的高管人员报酬披露规则1，该规则基本采纳了6月提交的规则提案2建议的方法，通过要求公司披露一系列特定年度高管人员的报酬事项的图表，取代旧规则下的叙述性说明(narrative description)，从而使高管人员报酬相关信息更加简明、扼要并易于理解。SEC认为新规则的目的为“加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用，向股东提供更易于理解并与代理投票和投资决策更为相关的信息，使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点3”。新规则适用于代理陈述(Proxy Statement)、定期报告、1934年证券交易法下的备案、1933年证券法下的注册陈述(Registration Statement)。 　　(一) 1992年报酬披露规则的背景 　　原有的报酬披露要求规则是八十年代制定的，经过约十年的发展，到1992年许多相关因素已经发生了重大的变化，主要表现在以下三方面： 　　1.长期激励性报酬的广泛利用 　　传统的年薪加奖金式的报酬往