甲方的权利与义务.doc

合同编号： 阳光酒店管理集团有限公司 与 ［*］公司 股 权 转 让 合 同 受 让 方： ［*］公司 出 让 方： 阳光酒店管理集团有限公司 签订日期： ［*］ 签订地点： ［*］ 目　　录 1 定义与释义 - 3 - 2 转让价款及支付 - 4 - 3 公司财务状况 - 4 - 4 乙方的承诺及保证 - 5 - 5 甲方的承诺及保证 - 7 - 6 乙方的权利与义务 - 7 - 7 甲方的权利与义务 - 8 - 8 保密条款 - 8 - 9 税费承担 - 8 - 10 违约责任 - 8 - 11 不可抗力 - 9 - 12 争议解决方式 - 9 - 13 合同生效 - 10 - 14 合同变更与解除 - 10 - 15 其他规定 - 10 - 16 附件 - 11 - 阳光酒店管理集团有限公司与［*］公司 股权转让合同 本股权转让合同（“本合同”）由甲乙双方于 年 月 日在 签署： 受让方（以下简称甲方）： 住所： 工商注册号： 法定代表人： 出让方（以下简称乙方）： 阳光酒店管理集团有限公司 住所：北京市朝阳区安立路101号名人大厦8层 工商注册号：110000004919761 法定代表（负责）人： 王保生 鉴于： 乙方是博乐阳光酒店之股东，持有公司100%的股权； 博乐阳光酒店基本情况：成立时间1995年12月13日，住所博乐市青得里大街76号，注册资本500万，法定代表人付建军。 乙方有意将其所持公司的100%股权（下称“协议股权”）转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。 公司股东会已作出决议同意协议股权的转让。 据此，依据国家相关法律法规，本着平等、公平、自愿的原则，乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。甲乙双方达成合同如下： 1 定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.1 受让方，是指[ ]，即甲方； 1.2 出让方，是指阳光酒店管理集团有限公司，即乙方； 1.3 股权转让：是指乙方将其持有的标的企业的全部股权转让给甲方； 1.4 转让价款:本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价； 1.5 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续； 1.6 股权转让费用：指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。 1.7 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止； 1.8 货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币； 1.9 包括：指包括但不限于。 2 转让价款及支付 2.1 甲、乙双方同意由乙方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书（附件一）。 2.2 其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为博乐阳光酒店，土地面积为4823.96㎡。 2.3 支付方式 2.3.1转让价格 根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），乙方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 万元〖即：人民币（小写） 万元〗转让给甲方。甲方按照乙方和北交所的要求支付的保证金人民币300万元，折抵为转让价款的一部分。 2.3.2计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以甲方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定甲方应向乙方支付的外币金额。甲方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由甲方承担。 2.3.3转让价款支付方式 甲方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。 3 公司财务状况 截止至2010年5月31日，公司资产总值为1513.45万元，负债总值为291.94万元，净资产值为1221.51万元；无担保。公司的资产及负债清单由乙方提供，并