关联交易公告-兖州煤业.DOC

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临201-028 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 重要内容提示：交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” “公司”） 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团及其附属公司过去12个月中未进行除日常关联交易外的其他关联交易。公司与其他关联人过去12个月中未进行同类别的关联交易。 委托贷款保障措施：兖矿集团将其持有的未来能源30%股权质押给兖州煤业，对兖州煤业向未来能源提供委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任。 属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。 一、关联交易概述 本公司于年月日召开第届董事会第次会议，审议了构成本公司的关联交易。 二、关联方介绍 兖矿元 所有者权益 8.47 2013年度 营业收入 3.06 净利润 1.44 （二）未来能源 未来能源成立于2011年2月25日，负责建设和运营煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目，注册资本54亿元，注册地为陕西省榆林市榆阳区西沙柳营西路南建榆路东。兖矿集团持股50%，兖州煤业持股25%，陕西延长石油（集团）有限责任公司持股25%。 煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目正处于建设期。截至2013年末，未来能源资产总额82.64亿元，净资产54亿元。 三、关联交易 （一）向兖矿财务公司增资 1.交易概况 兖矿财务公司拟将注册资本由5亿元增加至10亿元，各股东按照原持股比例共同增资，其中兖州煤业需增资1.25亿元。 增资前后兖矿财务公司股权结构变化情况表 名称 增资前(亿元) 出资额 持股比例（%）%） 兖矿集团 3.50 70 7.00 70 兖州煤业 1.25 25 2.5 25 中诚信托 0.25 5 0.5 5 合计 5.00 100 10.00 100 2.对兖州煤业的影响 （1）兖州煤业向兖矿财务公司增资，可通过增强兖矿财务公司的资本实力，提高其流动性及资本充足率，扩大其业务规模和盈利能力，进一步提高兖州煤业的投资收益； （2）各股东按照原持股比例增资，不影响兖州煤业在兖矿财务公司的权益。 （二）向未来能源提供委托贷款 为满足未来能源所属煤间接液化项目和金鸡滩煤矿项目建设资金需要，确保项目按期投产，未来能源各股东拟按持股比例向其提供总额50亿元的委托贷款。其中兖州煤业向其提供委托贷款金额为12.5亿元。 1．《委托贷款合同》的主要内容 （1）委托贷款金额： 12.5亿元； （2）期限：自未来能源公司首次提款日起1年； （3）利率：6.0%（同期银行贷款基准利率，并随人民银行变动而调整）； （4）提款期：由未来能源公司根据需要分次提款； （5）还本付息：到期一次性还本付息。 2．风险防范措施 兖州煤业向未来能源提供委托贷款，由兖矿集团以其持有的未来能源30%股权作为质押担保，对兖州煤业本次委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任。 3．对兖州煤业的影响 （1）能够确保未来能源公司项目建设如期完成，使兖州煤业提早获得投资回报； （2）各方股东按照持股比例共同向未来能源提供委托贷款，并按照市场利率收取利息，符合一般商业原则，对兖州煤业而言属公平合理； （3）兖矿集团以其所持未来能源30%股权提供质押担保，对兖州煤业本次委托贷款提供了有效保障。 四、关联交易审议程序 (一)董事会审议情况 《关于兖州煤业股份有限公司向兖矿集团财务有限公司增资的议案》、《关于兖州煤业股份有限公司向陕西未来能源化工有限公司提供委托贷款的议案》已经公司第六届董事会第一次会议审议批准。 公司第六届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事（包括4名独立董事）审议并批准了上述事项。 (二)独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易议案进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为： 1、公司按持股比例向兖矿财务公司增资，可通过增强兖矿财务公司的资本实力，提高其流动性及资本充足率，扩大业务规模和盈利能力，进一步提高公司投资收益； 2、公司按持股比例向未来能源提供12.5亿元委托贷款，用于补充其建设项目资金需求，确保项目按期完工，可提早获得投资回报。本次委托贷款按照市场利率收取利息，符合一般商业原则，对兖州煤业而言属公平合理；同时，兖矿集团将其持有的未来能源公司30%股权质押给兖州煤业，并对兖州煤业本次委托贷款承担全额、无条件、不可撤销的担保责任，为按时收回委托贷款提供了有效保障。本次委托贷款事项符合公司及全体股东利益。 五、备查文件 1兖州煤业第届董事会第次会议决议； 2 特此公告。 兖州煤业股份有限公司董事会 二○一年月日 1 5