公开收购说明书应行记载事项准则部分条文修正草案总说明.DOC

公開收購說明書應行記載事項準則部分條文修正總說明 公開收購說明書應行記載事項準則（以下簡稱本準則）係依據證券交易法第四十三條之四第二項規定之授權，於九十一年八月十二日發布，其間配合實務運作歷經二次修正。現行公開收購公開發行公司有價證券管理辦法係於九十八年十二月二十九日修正，迄今已二年餘，本次配合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正，並強化資訊揭露，爰修正本準則部分條文。 本次共修正四條條文，茲將修正要點臚列如下： 對於收購案所需融資資金可能於收購完成後轉由被收購公司或合併後存續公司負擔，並造成資本弱化之結果，爰修正公開收購資金來源以融資方式取得者之應記載事項，應揭露融資資金來源、借貸雙方、擔保品等；若以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，則應載明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。（修正條文第七條） 參考香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」相關規定，增訂公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內就本次公開收購與第十一條第一款所列之人有任何協議或約定者，均應將該協議或約定作為附件，併同公開說明書公告，以保障股東之資訊平等。（修正條文第十一條） 參考美國一九三四年證券交易法授權訂定之Schedule 13e-3及Regulation M-A相關規範，增訂公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者，公開收購人應揭露進行公開收購理由、對應賣人公平與否、最近二年自外部人士取得鑑價報告之內容，公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦，以及規定公開收購人應揭露使被收購公司併購與重行上市（櫃）之計畫相關內容。（修正條文第十二條） 鑑於目前公開收購案件，獨立專家出具之合理性意見書，在評價之方法及內容較為簡單，爰參考臺灣證券交易所「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」相關規範，增訂收購人之合理性意見書應揭露訂定收購價格所採用的方法、原則或計算方式、被收購公司與同業之財務情形比較、公開收購價格參考之鑑價報告內容等事項。（修正條文第十三條） 公開收購說明書應行記載事項準則部分條文修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第七條　公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： (一)自有資金明細。 (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者： (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。 (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者： (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。 (二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。 (三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 (五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。 (六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 (七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。 (八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。 第七條　公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： (一)自有資金明細。 (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明該融資計畫內容，包含該融資資金來源及主要借款者，若收購人融資償還計畫係以被收購公司之資產為擔保者，應載明該約定內容，如無，收購人應作出否定之聲明。 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者： (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。 (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者： (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。 (二)本次募集發行股票或公司債之發行條