江苏九鼎新材料股份有限公司 关于与控股股东共同投资暨关联.PDF

证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2016-63 江苏九鼎新材料股份有限公司 关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、基本情况 为提升公司市场竞争力、提升业务附加价值，进一步盘活公司存量资产优化公司资产负 债水平，江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）拟与控股股东江 苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）、国投科创基金管理（北京）有限公司 （以下 简称“国投科创”）以及北京方正富邦创融资产管理有限公司（代“方正富邦创融浙商之星1 号专项资产管理计划”）（以下简称“方正富邦”）共同投资设立北京九鼎佑丰科创技术中心(有 限合伙) （以下简称“基金”或“产业基金”），首期规模为29,500万元人民币，其中公司出资 1,000万元，九鼎集团出资9,000万元，方正富邦出资19,500万元。 该基金主要用于并购投资融资租赁产业。 2、关联交易情况 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，由于共同投资方九鼎集团为本公司控 股股东，持有公司46.85%的股份，因此本公司参与投资的行为构成关联交易。 3、审批程序 公司本次对外投资暨关联交易事项已经2016年7月22 日召开的公司第八届董事会第十二 次临时会议审议通过（关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林回避表决），独 立董事事前发表了认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立 意见，公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并出具了保 荐意见。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公 司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 若未来出现优先级合伙人要求公司收购九鼎集团未完成收购的优先合伙份额的情形，公司将 根据实际发生的收购金额履行相应的决策和审批程序。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、其他主要投资方基本情况 1、江苏九鼎集团有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：顾清波 注册资本：5,000万元人民币 住所：如皋市如城镇中山路5号 经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制 造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 与公司的关系：持有公司46.85%的股份，为公司控股股东。 2、国投科创基金管理（北京）有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：赵大家 注册资本：10,000万元人民币 住所：北京市海淀区清河三街72号23号楼1层96室 经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；项目咨询；企业管理咨询；经 济贸易咨询。 股权结构:佑丰资本管理（北京）有限公司90%，北京中关村开发建设股份有限公司5%， 赵大家5%。 与公司的关系：国投科创与公司不存在关联关系。 3、北京方正富邦创融资产管理有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：邹牧 注册资本：2,000万元 住所：北京市西城区太平桥大街18号1101-01单元 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 与公司的关系：方正富邦与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 1、标的的基本情况 （1）名称：北京九鼎佑丰科创技术中心（有限合伙） （2）规模：29,500万元人民币，其中九鼎集团认投5,000万元人民币的劣后级份额及4,000 万元人民币的中间级份额；九鼎新材认投1,000万元人民币的中间级份额；方正富邦认投 19,500万元人民币的优先级份额。 （3）组织形式：有限合伙 （4）管理人：国投科创