ST甘化:董事会议事规则(12月).ppt

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ST甘化:董事会议事规则(12月)

(2011 年 12 月 23 日经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过) 1 5 目 录 第一章 第二章 总 董 则 事 1 1 第三章 董事会的组成及职权 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 董事长 董事会秘书 董事会会议的召开 董事会的表决 董事会会议记录 董事会决议的备案和公告 董事会其它工作程序 董事会基金 附则 0 10 11 14 16 18 18 18 19 20 、 、 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围,规范董事会内部机构 及运作程序,确保董事会的工作效率和科学决策,充分发挥董事会的经 营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司章程》及其他有关法律法规规 定,制定本规则。 第二条 第三条 本规则适用于公司定期董事会会议和临时董事会会议。 出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 1 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第五条 公司不设由职工代表担任的董事。董事选聘程序实行公开、公 平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细 资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本 2 公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其行为不代表公司。 (十一)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作

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