北京市金杜律师事务所关于金地（集团）股份有限公司.PDF

北京市金杜律师事务所 关于金地（集团）股份有限公司 非公开发行股票询价及配售之法律意见书 致：金地（集团）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”)受金地（集团）股份有限公司 (以 下简称“公司”或“发行人”)委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证 券发行管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有 关法律、法规及规范性文件的规定，就中国国际金融有限公司（以下简称“中金”) 担任保荐人和主承销商的本次公司向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次 非公开发行”)所涉询价和配售过程进行了现场见证，出具本专项法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及承办律师根据中国现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件，对本法律意见书所涉及的相关事实和法律事项进行了审查。 本所及承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的相关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明。 本所及承办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、法规、规章以及规范性文件，对与公司本次非公开发行有关的事项 发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1. 向本所及承办律师提供的文件和材料（包括副本、复印件和扫描件）是完 整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 第 1 页 2. 已经向本所及承办律师提供的文件若为复印件、扫描件或副本的，复印件、 扫描件或副本均与原件或正本一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及承办律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律 意见书仅供公司本次非公开发行询价及配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 本次非公开发行所涉询价和配售事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）经本所律师核查，本次非公开发行已获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”)《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通 知》（证监发行字[2007]151号）的核准。根据中国证监会151号文，公司将非公开发 行不超过26600万股A股股票。 （二）经本所律师核查，本次非公开发行已获得公司2006 年第四次临时股东大 会（以下简称“股东大会”)批准，根据发行人股东大会决议，股东大会授权董事会 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施 本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止 日期、发行价格等事宜。 二、关于本次非公开发行的具体方案 经本所律师核查，发行人本次发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与中 金共同组织实施相关询价和配售工作。有关本次非公开发行的具体方案在发行人与 中金向特定投资者发出的《金地（集团）股份有限公司非公开发行股票实施办法》（以 下简称“《金地发行实施办法》”)中列明： 第 2 页 （一）根据《金地发行实施办法》，本次非公开发行的发行对象为境内注册的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者和合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、信托投资公 司（以其自有资金）以及其他法人投资者（包括公司现有股东）。本次非公开发行的 发行对象不超过10名。 （二）根据《金地发行实施办法》，本次发行价格不低于发行人于2006年第19次 临时董事会决议公告日（2006年12月5日）前20个交易日发行人A股股票收盘价算术