金地集团并购策略分析_国际并购案例.ppt

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我们当前面临的外部并购环境 Gemdale Corporation 杠杆收购的风险 1、还本付息风险,由于实行杠杆收购的企业负债率非常高,因此还本付息风险相应较大 2、再筹资风险,即企业不能及时再次融资筹集所需资金或再筹资成本增加而引起资金链断裂和经济损失的可能性 3、财务风险,即企业因债权筹资而增加的股权投资者可能遭受损失的风险 Gemdale Corporation 我们采用杠杆收购方式的可行性分析 杠杆收购的适用条件: 1、我国目前存在大量应该被收购的公司,它们迫切需要通过重组来获得发展 2、除了少数实力相当雄厚的公司外,大多数优势公司无法完全依靠自有资金进行并购活动 3、我国金融机构拥有庞大的存款余额,它们亟待寻找有效率的投资渠道 杠杆收购的不利条件: 1、中国资本市场不发达,金融管制较严,杠杆收购没有被各方普遍认识和接受,更缺乏法律依据的保障,特别是在牵涉到国有资产转让的管理层收购过程中,由于缺乏明确的游戏规则和规范的定价机制,容易导致财富的不公平分配 2、地产行业存在周期性风险,不太适合杠杆收购的土壤,按照美国房地产企业的并购方式,基本没有杠杆收购案例,即使我们可以在香港发行长期债券,但是想通过发行垃圾债券来进行杠杆收购可能性也比较小 Gemdale Corporation 需要明确的问题 一、兼并还是收购 这是我们首先要明确的问题。企业的并购通常包含狭义和广义两层含义:狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购。其中合并是指两个或两个以上企业合并形成一个新的企业,其特点是伴有产权关系的转移,由多个法人变成一个法人。兼并相当于我国《公司法》中的“吸收合并”,如A公司兼并B公司,兼并完成后以A公司的名义继续经营,而B公司解散并丧失法人地位。收购指A公司通过出资或出股方式,达到对目标公司B的控制。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合,以实现某种经营或财务目标。我们目前主要专注于狭义的并购行为。 在狭义的并购里面,我们认为基于下述缘由,集团现阶段应该采用收购而非兼并方式。 第一,兼并比收购需要更多的资金和程序; 第二,兼并比收购涉及到更复杂的文化和人力资源整合,我们的文化整合能力并非强项,自身的沟通能力还有待提高,显然不具备整合其他企业的条件。 第三,兼并比收购的周期要长,与集团当前定下的目标值不相符合。 如果集团放宽并购完成时间,且发现目标企业品牌、文化、人力资源等软因素品质符合我们要求,可以采用兼并方式,以迅速增大我们的规模 Gemdale Corporation 需要明确的问题 二、目标企业的性质 收购对象是上市公司还是非上市公司?如果是收购上市公司,一方面需要遵守《上市公司收购管理办法》,会涉及全面要约收购中的30%临界点,增加我们的资金压力;另一方面要经过证监会的审批,手续多,时间周期长。非上市公司收购不如上市公司复杂,运作灵活性高,但是它的财务相对不透明,或有帐务多。 国有企业还是民营企业?国企和民企最大的区别是所有权归属,因此与国企的价格谈判要较民企容易。虽然民企也面临关系复杂、管理不规范、财务状况不清晰的情况,但是由于宏观调控后许多民企融资受限导致资金压力急剧放大,所以它们渴求通过被并购而迅速套现投资资金,这样就会增加了我们的谈判能力,容易满足我们并购的目的。 目标企业的业务性质?我们的对于目标企业的理想业务构成是房地产开发,有相当的土地储备,但现实中这些企业可能比较多地会从事一些副业。如果对副业比重公司要求控制太严,就会丧失掉大多数的并购机会。 Gemdale Corporation 需要明确的问题 三、目标企业的地点 我们对于目标企业土地资源的选择只是集团战略布局下的这些城市,还是当战略布局之外的区域存在很好的资源机会时候是否也能作为我们的考虑对象? 如果按照集团新一轮战略布局,诸如北京区域、上海区域、深圳区域、西安、武汉都是土地资源候选地,在这些城市或区域以外的存在很大发展潜力的城市是否可以作为候选对象?比如长沙、郑州、南宁、福州、合肥、厦门和青岛这样的二线城市是否可以作为候选城市?这需要领导给予决策。 Gemdale Corporation 需要明确的问题 四、资金来源、集团与子公司之间的分工合作 资金来源、集团与子公司之间在并购问题上的分工合作关系是紧密关联的。如果并购不能和子公司的利益挂钩,子公司参与并购的意愿和积极性

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