经济法教材项目2公司法.ppt

任务1 了解公司法 公司的概念 公司是指依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。 总公司、分公司、子公司、封闭式公司、开放式公司。  公司的种类 1.无限责任公司，是指由一定数量的股东组成的，全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。 2.有限责任公司，是指由一定数量的股东组成的，全体股东仅以各自的出资额为限承担债务清偿责任的公司。 3.两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所共同组成的公司。 4.股份有限公司，简称股份公司，是指把公司的全部资本分为等额的股份，全体股东仅以各自所持有的股份数额为限对公司承担有限责任的公司。 红塔集团 褚时键 公司法的概念 广义的公司法是指调整国家管理公司和公司在设立、组织、活动、变更和解散过程中所发生的各种对内对外关系的法律规范的总称；狭义的公司法一般仅指国家最高立法机关依照法定程序制定并颁布的调整公司关系的基本法律。 (如：“皮包公司”是个什么样的公司？） 公司法的宗旨 公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 黄台酒业公司和黄台纸箱厂的合并。 一、有限责任公司 有限责任公司，简称有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （第一次董事会由谁来主持？股东有问题时，公司可否将其除名？） 股东的义务 ①依法缴纳所认缴的出资； ②依照其所认缴的出资额承担公司债务；③公司成立后，不得抽逃出资； ④公司章程规定的其他义务。 民营公司的财务主管张晓兰（老板的妻子）携公司的营业收入款50万元旅游，该行为应如何认定？ 有限责任公司的股东会行使下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；⑩公司章程规定的其他职权。 董事会依法行使下列职权： ①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑩公司章程规定的其他职权。执行董事的职权由公司章程规定。 案例：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案对注册资本、出资方式及出资额约定如下：公司注册资本总额为800万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资310万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资240万元，首次货币出资40万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资330万元，其中：机器设备作价出资280万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币160万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付50万元，第3年缴付剩余的20万元。试分析：（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。（5）如果公司成立之日起6个月后查实乙出资的机器设备仅值180万元，对此，该如何处理? （1）首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本案中，三个股东的首次出资额为130万元，未达到注册资本的20%。 （2）货币出资总额不符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本案中，三个股东的货币出资额为230万