经济法实务第二章 节 公司法.ppt

第二章 公司法; 【学习目的】? 了解公司的分类，掌握公司的概念及其法律特征。? 掌握有限责任公司的设立条件，了解有限责任公司的组织机构及股权转让制度，理解一人有限责任公司的特别规定。? 掌握股份有限公司的设立条件、组织机构及股份转让限制，了解股份有限公司的设立程序、股份的发行。? 掌握公司的利润分配制度和公积金制度。? 理解公司合并、分立、增资、减资、解散及清算的概念，了解其程序。;第一节 公司法概述;;第二节 有限责任公司;（二）董事会1．董事会的组成2．董事的任期3．董事会的职权4．董事会的议事规则（三）经理（四）监事会1．监事会的组成及监事的任期2．监事会的职权3．监事会的议事规则;（五）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和任职义务 1．公司董事、监事、高级管理人员的任职资格2．公司董事、监事、高级管理人员的任职义务;三、一人有限责任公司的特别规定（一）资本制度（二）信息公开（三）组织机构简化（四）人格混同时的股东连带责任;四、有限责任公司的股权转让（一）股权的对内转让（二）股权的对外转让（1）股权外部转让的一般性限制条件。 （2）股东的优先受让权。 （3）公司章程对股权对外转让另有规定的，从其规定。（三）股权的强制执行;（四）异议股东的股权收购请求权（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的。（2）公司合并、分立、转让主要财产的。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （五）自然人股东资格的继承;第三节 股份有限公司;（二）股份有限公司的设立程序 1．以发起设立方式设立股份有限公司的程序 2．以募集设立方式设立股份有限公司的程序 二、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1．职权 2．股东大会的形式 3．股东大会的召开 4??股东大会决议 ;（二）董事会 1．董事会组成 2．董事会的职权 3．董事会会议的形式、召集和主持 4．董事会会议的决议 （三）经理 （四）监事会 ;（五）上市公司组织机构的特别规定（1）增加股东大会特别决议事项。 （2）设立独立董事。 （3）设立董事会秘书。 （4）关联董事表决权回避制度。;;第四节 公司的财务和会计制度;第五节 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算;（二）公司合并的程序（1）股东会作出特别决议。 （2）签订合并协议。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知债权人。（5）办理合并登记手续。（三）公司合并的法律后果;二、公司的分立（一）公司分立的形式（1）派生分立。 （2）新设分立。 （二）公司分立的程序及其法律后果;三、公司注册资本的增加和减少四、公司的解散（一）公司解散的概念（二）公司解散的原因（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。（2）股东会或者股东大会决议解散。（3）因公司合并或者分立需要解散。（4）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。（5）司法解散。 ;五、公司的清算（一）清算的概念（二）清算的程序 1．成立清算组 2．通知、公告债权人并进行债权登记 3．清理财产，制订清算方案，并经相关部门、组织确认 4．分配财产 5．清算终结