第四章 节 董事会制度(公司治理学课件）.ppt

4.2 董事会的组成及规模 4.2.2 董事会的规模及行为 董事会规模 董事会行为 1、 2、 1、董事会规模 1985年，美国 200家最大公司的董事会现模介于13-14人之间。1996年，英国上市公司的平均董事会规模为8人，一些大型公司则平均有12人。2002年中国931家上市公司董事会平均规模11人 影响董事会规模的因素有： 第一，行业性质 第二，是否发生兼并事件 第三，CEO的偏好 第四，外部压力 第五，董事会内部结构设置等 1、董事会规模 股份有限公司董事会成员为5－19人 有限责任公司的董事会成员为3－13人。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司， 可以设1名执行董事，不设立董事会。执行 董事可以兼任公司经理，同时为公司法定 代表人。 我国《公司法》对董事会规模的规定： 2、董事会行为 2、董事会行为 董事会会议频率 国外优秀公司一般每年召开10次左右董事会会议。如美国年平均7次，其中大公司（资产总额1.5亿美元以上）8～13次，小公司（资产总额小于5000万美元）4次。 我国《公司法》规定，董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开十日前通知全体董事和监事。 4.2.2 董事会规模及行为 董事会的表决制度： 1、表决：实行一人一票； 2、决议：必须经全体董事的过半数通过。 董事会的出席率与表决制度 知识链接：GE公司董事会会议频率 GE公司股东大会 董事会 董事会全体会议 董事会委员会会议 外部董事会会议 审计委员会 管理发展与薪酬委员会 提名与公共治理委员会 公共责任委员会 每年7次 每年8次 每年3次 2001年全年董事会全体会议和董事会委员会会议的平均出席率达到93%。 第4章 董事会制度 4.1 董事会的性质与职能 4.2 董事会的组成及规模 4.3 董事会的模式与运行√ 4.3 董事会的模式与运行 董事会运作程序是保障董事会决策科学、合理的一系列董事会会议的制度安排。 —— 单层制董事会也叫一元制模式，即公司只设董事会，不设监事会。董事会集执行职能与监督职能于一身 —— 双层制董事会，也叫二元制模式，即公司既设董事会，又设监事会，执行职能和监督职能是分开的 公 司 治 理 （corporate governance） 经济管理学院 主要课程内容 第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 内部治理 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 外部治理 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理 公司治理模式 第十二章 公司治理的演进及其模式 新兴治理 第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 公司治理实质 及其基本问题 学习提示 股东大会 董事会 股东 股东 股东 经理 两权 分离 需要一个常设机构来执行股东大会的决议 并在股东大会休会期间代表股东对公司的 重要经营做出决策 企业两权分离后，股东无法对日常经营作出决策，如何放心地将企业交给管理层经营？ 第4章 董事会制度 4.1 董事会的性质与职能 4.2 董事会的组成及规模 4.3 董事会的模式与运行 教学目的 1、了解董事会制度的起源； 2、掌握董事会的性质、议事规则以及董事的权利义务； 3、了解董事的分类和独立董事的职能； 4、把握董事会的单层制与双层制内涵、成因与发展趋势 学习提示 基本概念 诚信责任 独立董事 单层制董事会 双层制董事会 导入案例：张先生公司的董事会 点 评 股东如果能够低成本地实施自己的权利，那么实质上就不需要董事会 董事会就是股东的一个代理执行机构，需要它是为了节约股东行使所有权的成本 第4章 董事会制度 4.1 董事会的性质与职能√ 4.2 董事会的组成及规模 4.3 董事会的模式与运行 4.1 董事会的性质与职能 4.1.1 董事会的性质 股东大会的信任托管机构 股东大会休会期间公司最高决策机构 1、 2、 集体行动的执行机构 3、 1、股东大会的信任托管机构 股东大会 董事会 经理 部 门 部 门 部 门 部 门 监事会 提供资本 使用资本、创造价值 信任托管 1、股东大会的信任托管机构 股东会 决定董事会人选 董事会 全权负责公司经营，对股东负责 公司经理层 受聘于董事会并受其监督 对董事会负责通管日常经营业务 “忠诚义务”：品德情操 “勤勉义务”：能力态度 诚信责任 诚信责任意味着董事如果不履行对公司的 义务，必然对此承担相应法律责任 也可援引“业务判断规则”来免除责任 信任托管