第六讲 市场主体法（三）教程文件.pptx

第六讲 市场主体法（三）目次一、认识公司（公司法总论）二、怎样设立公司？（公司的设立）三、怎样管理公司？（公司治理）目次一、认识公司（公司法总论）二、怎样设立公司？（公司的设立）三、怎样管理公司？（公司治理）公司与企业的关系？一、认识公司（公司法总论）法人资格公司资格与其股东资格相分离，独立地享有权利、负有义务并承担责任。（一）企业的分类 有限责任公司，股份有限公司 人合，资合（二）公司的独立性 1. 责任独立：公司以其全部财产对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限承担责任 2. 财产独立：有独立的法人财产，享受法人财产权 3. 名义独立：公司以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼一、认识公司（公司法总论）权利能力行为能力无民事行为能力人权利能力行为能力自然人限制民事行为能力人完全民事行为能力人民事行为能力一、认识公司（公司法总论）公司的权利能力：（1）时间：从营业执照的签发，到注销登记之日止。（2）范围内容：以企业注册的经营范围为限，具有财产权、经营权、投资权、担保权（一）企业的分类（二）公司的独立性（三）公司的权利能力和行为能力公司的行为能力：什么是法人机关？什么是法定代表人？（1）法人机关——形成和表示公司的意思能力（2）法定代表人——实现公司的行为能力 公司的权利范围：公司以其全部法人财产权，依法享有民事权利。1.民事权利：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。2.自主经营权：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。３.投资权：分公司：无企业法人资格。4.分支机构设置权：子公司：具有企业法人资格。目次一、认识公司（公司法总论）二、怎样设立公司？（公司的设立）三、怎样管理公司？（公司治理）二、怎样设立公司？（公司的设立）（一）公司组织结构（三会） 1. 股东大会（股东会） 2. 董事会（1名 执行董事） 3. 监事会（1-2名 监事）二、怎样设立公司？（公司的设立）（一）公司组织结构（三会） 1. 股东大会（股东会） 2. 董事会（1名 执行董事） 3. 监事会（1-2名 监事）二、怎样设立公司？（公司的设立）（一）公司组织结构（三会）（二）公司的设立：条件、流程、形式（二）公司的设立：条件、流程、形式（二）公司的设立：比较条件有限责任公司股份有限公司最低注册资本（1）2-50人；（2）符合公司章程认缴的出资额；（3）按照公司章程规定缴纳出资；公司股东约定认缴出资额、出资方式、出资期限，并载于章程上；发起设立：（1）2-200人；（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；（3）发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资出资额募集设立：（1）2-200人；（2）注册资本以“实收股本总额”认定；（3）发起人自己认购的股份不得少于公司股份总数35%；（4）不可分期，注册资本=实收资本出资年限限制（二）公司的设立：流程有限责任公司的设立程序 1. 订立发起人协议。2. 订立公司章程。3. 设立审批。4. 出资验资。5. 确立公司组织机构。6. 设立登记。 7．签发出资证明书。（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。募集式的股份有限公司设立流程：1. 签订发起人协议2. 制定公司章程3. 发起人认购股份4. 公告（招股说明书、认股书）5. 签订协议（承销协议、代收股款协议）6. 申请批准募集7. 公开募股8.召开创立大会9. 申请设立登记募集式的股份有限公司设立流程：1. 签订发起人协议2. 制定公司章程3. 发起人认购股份4. 公告（招股说明书、认股书）5. 签订协议（承销协议、代收股款协议）6. 申请批准募集7. 公开募股8.召开创立大会9. 申请设立登记(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。公司章程应载明的事项: （股份有限公司）募集式的股份有限公司设立流程：1. 签订发起人协议2. 制定公司章程3. 发起人认购股份4. 公告（招股说明书、认股书）5. 签订协议（承销协议、代收股款协议）6. 申请批准募集7. 公开募股8.召开创立大会9. 申请设立登记创立大会的职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)