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机构投资者参与公司治理的障碍分析及其应对 　　[摘要]从上世纪8n年代开始，国外机构投资者的积极股东行为在发达国家资本市场运作过程中已经逐渐被认可，并取得成效。国证券市场2006年股权分置改革结束，这为机构投资者“补位”成为新的股权制衡力量提供了机遇。公司治理在机构投资者介入过程中自否获得实质性的进展，机构投资者在改善我国现阶段公司治理及规范证券市场中能否起到积极股东行为的作用，机构投资者在参与公治理过程中还有哪些问题，如何采取措施应对以达到改善公司治理结构，规范公司财务行为的目的，是本文的研究内容。 　　[关键词]机构投资者；公司治理；质异性；股权分置 　　 　　一、机构投资者参与公司治理的可行性分析 　　 　　(一)机构投资者参与公司治理的成本与收益分析 　　机构投资者参与公司治理所付出的成本是指机构投资者在监督公司过程中承担的成本和支付的费用，主要包括机会成本、监督成本和行动成本。机构投资者参与公司治理所产生的收益是指由于机构投资者参与治理而使公司股票的市值增加，机构投资者所持有的公司股票的市值也相应增加，从而给其带来的收益。很显然，该收益的大小与机构投资者所持公司股票的多少及因参与治理而使公司股票价格上涨的幅度呈正相关。 　　任何一个理性的机构投资者在决定是否参与公司治理时都会衡量行动所产生的成本和收益。如果参与公司治理所产生的收益超过付出的成本，该机构投资者就可能参与治理；反之，就没有动力参与治理。另外，监督成本内化和收益外化所导致的“搭便车”问题的存在，也使机构投资者要仔细分析参与治理的成本及收益，以免为其他股东提供了利益而使自身利益受到损害。成本与收益的分析是决定机构投资者是否参与公司治理及其积极性高低的重要因素。 　　投资规模和持股比例会影响机构投资者参与治理的成本与收益。投资规模较大、持股比例高的机构投资者参与治理的积极性更大。 　　 　　(二)机构投资者参与公司治理的方式分析 　　机构投资者参与公司治理需要一定的方式或手段。这些方式的使用是有一定步骤的，当前一种方式没有发挥???用时，才会使用后一种方式。 　　目前来看，国外机构投资者行使积极股东权利的手段或方式主要有：委托投票权征集、股东提案、私下协商、提名上市公司为治理目标、股东诉讼、机构投资者联合行动等几种。 　　另外，机构投资者采取积极主义行动最便宜的方式是投反对票或者拒绝投票，并给公司的总裁或者董事长写一封解释函，公司一般会考虑机构投资者的合理建议。 　　在常规情况下，治理行动一般包括选择目标公司、提交股东议案、与公司沟通、达成协议以及监督协议的执行五大步骤。 　　 　　(三)机构投资者参与公司治理的程度分析 　　对于机构投资者参与公司治理的程度问题，耿志民(2002)提出了相机治理观点。所谓相机治理，是指根据企业所处的不同状态安排企业所有权。它要求当企业的现存状态被打破时，就必须有某种机制启动，自动地赋予谈判力强的一方以企业控制权。机构投资者对公司的治理应采用相机治理，也就是治理行为要视企业的状态而定。机构投资者平时主要作为董事会成员对企业的财务、人事、发展战略等重大问题施加影响，只有当企业陷入困境时才会采取非常措施，如替换经理、改变企业的经营方针，直至将其转让、清算。机构投资者对公司的相机治理，对双方都有利。对于机构投资者而言，理财能力要优于治理能力，前者是主业，后者是副业，如果投入过多精力参与治理，将会荒废主业，甚至两者都做不好；对于公司而言，相机治理一方面有利于解决公司治理中存在的问题，另一方面又有利于企业自主经营，提高企业创业的积极性，增强其抗风险的能力。 　　万俊毅(2006)通过分析国外机构投资者参与公司治理的案例指出，机构投资者参与公司治理的行为表现出一系列的适度性。这种适度性体现在目标公司的选取上、介入时机的选取上和介入手段的选取上。在目标公司的选取上，机构投资者并没有将所有绩效差或治理有问题的公司都列为治理目标，而是从中筛选出几家绩效很差或治理混乱的公司作为重点介入对象。如全世界最大的私人养老基金TIAA－CREF就是每年找出投资对象中的10－20家回报表现最差的公司作为治理对象。在介入时机的选取上，机构投资者也不是在公司业绩一出现滑坡就积极行动，而是等公司的问题发展到较为严重而其自身不能解决的时候，才有可能介入治理。在介入方式的选取上(如前“机构投资者参与公司治理方式的分析”所述)，是有步骤地展开的。由温和的方式逐步到严厉的方式，只有当前一种方式不可行时才会使用后一种方式。最后，在行动取得成效后，机构投资者往往会功成身退，不再继续干预公司治理。 　　总之，无论是“相机治理”还是“行为的适度性”。都为机构投资者参与公司治理的程度提供了新思路。机构投资者参与公司治理无须有太大负担，只需适时