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我国管理层收购中公平与效率的失衡与矫正 　　一、引言 　　 　　管理层收购（MBO）是从上世纪80年代在西方国家兴起的一种新型并购形式，在我国还处于初步阶段，作为一种制度创新，对于我国企业的有效整合、降低代理成本、改善经营管理以及优化社会资源的配置都有着重大意义。但在我国具体实际操作过程中发生了一些变异，出现了国有资产大量流失、定价难、融资渠道单一、公平与效率失衡等问题。本文根据MBO在我国的的实践，深入剖析我国MBO在实践中存在的公平与效率失衡问题，并就如何矫正这一失衡提出对策建议。 　　 　　二、管理层收购中公平与效率的失衡 　　 　　国有资产流失有非经营性的国有资产流失（如机关、事业单位占有的国有资产）也有经营性的国有资产流失（即企业的国有资产流失）。我们所指的主要是企业间的国有资产流失。从理论上说，MBO与国有资产流失本身没有必然联系，然而实践中却又确实造成了国有资产的大量流失。从国内现有的MBO案例来看，收购价格偏低的现象确实存在，大部分的收购价格远远低于公司股票的每股净资产。形成这一问题的原因是多方面的，那么，是什么原因造成过程中的国有资产大量流失？主要集中于四个方面的原因：一是国有资产的转让定价问题；二是收购者收购国有资产的资金来源问题；三是操作过程中的信息不对称问题；四是国有资产转让监管问题。在我国具体实践过程中造成大量的国有资产流失的现象，主要是由于缺乏合理的定价模式。成功实施MBO要解决的一个很重要的问题就是收购中定价的公开和公平问题。规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由收购者和目标公司进行谈判来确定，基本上能反映股份的实际价值。在我国，一方面由于股票市场还不能正确反映股票的价值；另一方面国有公司所有者缺位，形成内部人控制，由内部人来进行收购，很难保证转让价格的合理性。由于没有合理的定价模式，国有资产所有者又长期缺位，再加上国有股与发起人的法人股是不可流通股份，不能以二级市场价格同比衡量。因此公平地确定MBO中的转让价格具有一定的困难，同时也成为防止国有资产流失的关键。在推??管理层收购的过程中，我们更应该注意效率与公平的问题，要避免那种一味的向管理层倾斜的现象。不可否认，企业的发展与壮大同管理层的联系最为紧密，但同时企业的发展也离不开广大的普通劳动者。管理层收购尤其是国有企业的管理层收购涉及到千千万万普通劳动者的切身利益，如果我们只考虑了管理层的激励和企业运营的效率，而忽视了广大劳动者的利益和内心感受，就会产生为了追求效率而忽视了公平的效果，并导致了普通劳动者的抵触情绪，不利于管理层收购的顺利进行。MBO能够实现企业的所有者与经营者的统一，实现企业经营权向所有权的回归，从而能够有效地解决经营权与所有权分离所引起的代理问题：如信息不对称、内部人控制、机会主义行为等问题，促使企业的经理人提高努力水平。特别在现阶段，对于解决我国国有企业的产权不清、股权结构不合理、所有者缺位、经营者越位的问题，具有特别的现实意义。但在MBO实施过程中，管理层收购的资金不足，来源受到质疑，收购价格被严重操纵，出现了国有资产的大流失，导致了严重的社会不公平。判断MBO是否公平，就要分析MBO过程中参与各方所处的地位、所获得的利益、所享受到的权力、所承担的责任风险，即要分析相关各方的责、权、利是否对等，如果对等，就是公平的；否则，就是不公平。从我国对MBO的实践来看，MBO使公司管理层迅速地、低成本地获得了巨大的、现实的和潜在的利益，而责任虚化，债务风险转移，大部分由目标公司、金融机构以及国家来承担，现阶段的MBO是一种严重的风险与收益不对等的股权交易行为。经济政策实施的目的在于提高企业和整个社会的经济效益，即要具有效率性，如果一项经济政策的实施不能达到此目的，就没有推广的价值了。事实上，我国实施MBO是建立在两个前提上的：前提一，现有公司管理层是优秀的管理者；前提二，现有公司管理层在获得一定的股份（30%左右）后就会努力经营，提高整个公司的经济效益。但若两个前提中有一个或两个不可靠，MBO的实施也就没有意义了。 　　 　　三、管理层收购在我国的适用性与制约因素 　　 　　在实施管理层收购过程中，出现的公平与效率失衡问题可能与管理层收购在我国的适用性及有些制约因素有关。英美等发达国家市场经济体制成熟，资本市场完善，经过多年的实践，已经形成MBO运行的完整的理论指导、实践经验和法律规范。而在我国，MBO处于初步阶段，实行MBO时与西方国家大不一样，情况也更复杂，许多基础性条件还不成熟，基于以上存在的几个相关问题，可能是由于在我国存在着一系列制约因素，主要有以下几个方面： 　　1、缺乏相关政策与法律支持。目前我国还没有一个完整的与之相关的政策与法律体系，是实行MBO的首要制约因素。 　　2、存在融资