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我国国有公司治理的问题与对策 　　【摘要】我国国有公司治理存在着制度设计上的严重缺陷以及其它诸多问题。需要学习与借鉴英美公司治理模式以及德日公司治理模式，实行共同治理模式，建立主银行相机治理机制，优化股权结构，完善市场体系，健全对经营者的激励和约束机制等。 　　 【关键词】国有公司；公司治理；治理模式 　　 　　2008年9月，由媒体率先曝光而后真相大白的三鹿有毒奶粉事件震惊全国，甚至惊愕世界。追根溯源，“三鹿毒奶粉”事件说明，我国国有公司治理存在着制度设计上的严重缺陷以及其它诸多问题，迫切需要借鉴国外公司治理的先进经验，并加以完善。 　　 　　一、我国国有公司治理存在的问题 　　（一）“一股独大”，股权结构极不合理 　　在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77%；在国有控股公司中，国有股权所占的比重普遍较高，呈现“一股独大”的特征。如，根据何竣对530家上市公司的调查，在全部样本公司中，最大的股东平均持股43.9%；在最大的股东中，国有控股股东持股份额超过50%，处于绝对控股地位的有129家，约占总样本的24.3%。在国有控股公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35.1%和27.6%，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有股所占比重则应更高。 　　（二）内部人控制问题严重 　　内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。据统计，国有公司内部人控制程度约为67%左右。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益；追求企业利润最大化，逃避社会责任，损害消费者利益等。 　　（三）组织结构不健全，公司治理机制乏力 　　在国有公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府有关机构控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任???己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门所分割，政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，股票期权制等长效激励机制尚处于试行与推广阶段，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。 　　（四）缺乏有效的外部治理机制 　　外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收购、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业，提升公司的价值。我国国有公司之间的兼并与收购，更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部高素质的经理人员很难进入公司高层，造成国有公司经理人员不受经理人市场约束的局面。 　　（五）债权人与员工不能参与公司治理，公司治理目标模式选择模糊 　　在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司治理。同时，《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国国有公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部治理机制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国国有公司治理模式选择趋向英美治理模式。但是，由于股权结构极不合理、内部人控制严重、市场发育不够完善，我国国有公司治理虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。 　　 　　二、我国国有公司治理的国际借鉴 　　解决我国国有公司治理存在的问题，需要学习其它国家公司治理的先进理论与实践，其中，英美公司治理模式与德日公司治理模式具有很强的借鉴价值。 　　（一）英美公司治理模式的相对优势及劣势 　　英美两国均崇尚个人