我国上市公司关联并购动因绩效与风险防范.docVIP

我国上市公司关联并购的动因绩效与风险防范 　　【摘要】随着经济全球化的发展和世界范围内并购浪潮的持续，企业集团和跨国公司在国际经济贸易中的作用举足轻重，其关联交易也与日俱增。由于现阶段我国经济社会的特殊性，关联并购的数量和规模在公司并购中占有很大比重且呈现出很强的中国特点。本文通过对我国上市公司关联并购的动因和绩效进行分析，深入探讨其带来的利益侵占问题，在此基础上从公司治理和投资者保护角度提出风险防范对策。 　　【关键词】关联并购 并购绩效 利益侵占 　　 　　全球并购浪潮始于19世纪末的美国，至今已有一百多年。在此期间，全球企业共经历五次大的并购浪潮。在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的第五次合并浪潮仍在持续，并且呈现出以下特点：规模空前扩大、频繁程度不断上升、方式逐渐升级、并购主体超强联合、金融市场作用日益增大。而我国资本市场经过十余年的迅速发展，为公司并购提供了更为广阔的空间和平台，使得上市公司并购业务方兴未艾，影响力也日益剧增。目前，我国经济社会尚处于转轨时期，再加上新兴市场的特殊性，使得我国并购市场较为复杂，在具体运作上与西方发达国家存在显著差别，其中关联并购就是很有中国特点的一种并购形式。在我国整个证券市场并购中，关联并购的交易额占了一半以上且动机复杂，因此研究关联并购有着十分重要的理论和现实意义。 　　一、关联并购的定义与形式 　　关联并购是指上市公司与其关联方之间发生的并购行为。关联并购通常在集团内部或者同一行政主管部门所管辖的范围内进行，无论是资产定价还是股权定价，往往不是通过市场供需双方的竞价来取得均衡，定价及资产转让带有明显倾向性，存在不公平交易的状况。相对来说，非关联并购一般多为市场行为，按照市场规律和法则来进行。 　　上市公司的关联并购大多通过母公司与其子公司之间或母公司下属的子公司之间进行的资产、股权的置换、收购和转让等来实现。具体来说，有以下方式： 　　第一，上市公司将不良资产剥离给关联企业。一般是在上市公司出现经营困难、???绩滑坡时，为了提升财务经营业绩、规避不良资产经营产生的亏损或损失，上市公司会选择将不良资产剥离给关联企业，摆脱经营负担，整合优势资源，来达到扭亏为盈的目的。 　　第二，关联企业将优质资产转让给上市公司。这种情况多发生在母公司控制的大型企业集团内部。控股公司通过将集团内部的优质资产转让给上市公司或与上市公司拥有的不良资产进行置换，将不良资产留在非上市公司，从而显著改善集团内上市公司的总体资产质量，发挥对外竞争优势。 　　第三，转让股权给关联方。除了进行资产置换的“易货交易”外，有时基于税收或其他考虑，上市公司也可以直接以高价将股权转让给大股东或大股东的其他关联方。当然大股东很少会付出真金白银的现金，通常是记在账上的应收账款。这种方法可在短期内可以将亏损公司的账面利润调高，使上市公司免于被ST、PT或被摘牌。 　　此外，根据并购双方在业务和市场上的关系，并购可以分为横向、纵向和混合三种形式。从并购方式来看，在我国现阶段，关联并购中横向并购数最多，这可归因于近年来国家进行产业战略性调整，国有企业加快改制步伐，相关企业之间加速合并重组，提升企业竞争力。 　　二、关联并购的动因与绩效分析 　　（一）关联并购的一般动因 　　1.经营协同效应 　　经营协同效应主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的正向变化以及由此产生的经济效益。换言之，并购后企业的总经营效益大于并购前各企业经营效益之和。这一作用主要表现在规模经济。一方面，从工厂规模来看，企业并购后对工厂资产进行从新整合，达到最佳经济规模，进而降低成本，提高产品竞争优势；另一方面，从企业规模来看，企业并购后可将众多工厂置于同一企业管理之下，便于调度资源、合理节约管理费用，也利于集中进行新技术、新工艺的研究开发，提高企业创新能力。 　　2.财务协同效应 　　财务协同效应主要是指并购给企业的财务活动带来的经济效益，这主要来自于税法、会计准则或证券交易的内在规定。比如，根据我国现行企业税法关于亏损弥补的规定，企业可以通过并购亏损的关联方来达到企业集团内部亏损的“跨企业”弥补，减少税收支出来达到合理避税的目的。关联并购的财务协同效应还体现在预期效应上，关联企业并购往往向市场传递了并购方效益良好的信号，从而提高市场对企业股票的评价，短期内拉动股票价格上涨。 　　3.市场份额效应 　　市场份额是指企业产品在市场上所占份额，体现了企业对市场的控制能力。关联企业在产品生产上往往具有一定的联系，或是同类产品只在功效上有较小差异，或是在处于产品生产的上下游关系。他们大多处于同一行业或是相近行业。通过对关联方并购，企业可以在内部降低生产成本，缩减生产流程，加快存货周转；在外部进一